关于光宝联合(北京)科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见(第三次定增)

　　兴业证券股份有限公司 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 光宝联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“光宝联合”或“公司”）拟进行股票发行，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为光宝联合的主办券商，对其股票发行过程和对象合法合规性发表如下意见： 一、本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准股票发行情形的说明 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 光宝联合本次股票发行对象为2名董事，6名在册股东，9名核心员工，发行完成后公司股东人数不超过200人。因此，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。 二、本次股票发行程序及结果合法、合规说明 光宝联合于2014年12月26日召开第一届董事会第十一次会议，会议提请股东大会审议《光宝联合（北京）科技股份有限公司股票发行方案》，并公布光宝联合（北京）科技股份有限公司股票发行方案。2015年01月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了《光宝联合（北京）科技股份有限公司股票发行方案》。 经主办券商核查，公司本次股票发行的董事会未按照《公司章程》实行回避表决机制，但会议决议已由无关联关系的董事全票通过，公司董事会决议有效。 公司本次股票发行中认购人汪海滢、肖时群虽为公司董事，但其认购行为并未存在不公允现象，不存在滥用股东权利、损害其他股东的情况。公司于2014年12月29日公告《股票发行方案》后，未有任何股东对此提出异议。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行在程序上虽然存在瑕疵，但不影响本次股票发行的有效性。本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为。本次股票发行程序及结果合法、合规。 三、发行定价情况的说明 （一）发行股票的数量 本次股票发行1,995,000股无限售条件的人民币普通股。 （二）发行价格 （1）发行价格及定价依据 公司本次股票发行的价格为每股人民币3.80元。该次股票发行方案公告日为2014年12月26日，公允价值为3.5元，公允价值的认定依据为同期对其他机构投资者的发行价格，静态市盈率50倍，相仿于同行业市场平均市盈率水平。 根据2013年度经北京兴华会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年度经审计的净资产为1,114.46万元，每股净资产为1.11元。因而，本次发行199.5万股对应的净资产价格为221.45万元，本次发行价格3.80元较参考价格每股净资产溢价242.34%。 本次股票发行方案公告日二级市场交易价格为每股7.1元，因而，本次发行199.5万股对应的市场价格为1,416.45万元，本次发行价格3.80元较参考二级市场市价每股折价46.48%。 总体而言，公司本次发行的股票价格以公允价值为基础，同时，综合参考公司目前市价、所处行业、成长性等多种因素，与增资方沟通后最终确定。 （2）定价公允性及合理性 本次作为出资的股权作价758.1万元，定价以经审计的净资产值为主要参考依据，同时与投资者充分协商公司盈利预测情况后最终确定。 本次发行股票不仅能形成更为合理的股东利益共享机制，而且也有助于提升公司总体的市场价值，为后续战略投资者的引入奠定了基础，为公司持续经营提供了更强的技术保障。 （3）关于股票发行是否涉及股份支付的说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。 ①本次定向发行的投资者均为公司核心员工，收入来源为向公司提供服务所取得的工资、奖金等。根据公司经审计的2013年年报，公司向员工提供的工资水平不低于同行业平均水平。由此可得，投资者本次参与定向增发的行为系基于公司发展前景的自愿投资行为，并非公司通过支付股份的形式向员工提供报酬。 ②从发行目的而言，公司运营项目均为互联网或移动互联网相关业务，属新兴业务形态，存在一定的不确定性。而原在册股东及核心员工对公司发展较为熟悉，对其发行股票可以迅速为公司补充流动资金，保证其大额合同项目的快速开展，带动公司经营性收益的增加，因而本次股票发行的目的实质为补充公司流动资金。 ③从价格公允性而言，本次定向发行价格公允，公允价值为3.5元，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。 其一，2014年11月，公司公告向做市商兴业证券、东吴证券的股票发行方案，发行价3.5元。本次定向发行方案于12月公告，与之前向机构进行定向发行的时间间隔较短，市场环境相似，因而本次发行的公允价值为3.5元。 本次定向发行价格不低于公允价值，定向发行溢价8.57%，发行价格公允；其二，公司目前采取做市交易方式，交易量较小，本次发行价格在参考二级市场做市交易价格基础上予以一定折价，符合公司目前发展阶段； 其三，本次定向发行价格3.80元，相对静态市盈率值为54.29倍，不低于新三板同行业企业平均定向发行市盈率，发行价格公允； 其四，本次定向发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。公司与投资者签订的《股份认购协议书》中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。因此，本次定向增资投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象，本次股票发行不适用股份支付会计准则，不涉及利用股权激励进行内幕交易、操纵股票价格。 综上，光宝联合本次定向发行是因业务发展需要，利用募集资金补充公司流动资金，以利于优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力水平。并非以换取服务为目的，发行人不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形。本次的股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，不应进行股份支付相关的账务处理。 四、本次股票发行对现有股东的优先认购安排 根据公司现行《公司章程》的规定：“公司在册股东均不享有股票发行的优先认购权”。因此，公司现有股东对此次股票发行均不享有优先认购权。 五、光宝联合本次股票发行股份全部由投资者以货币形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。 六、光宝联合本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性的有关规定。 （一）发行对象 光宝联合本次股票发行对象为2名董事，6名在册股东，9名核心员工。 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第一、第二、第三款规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。” 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” （二）关于本次发行对象和公司现有股东（即公司在册股东，下同）中私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 关于本次发行对象和公司现有股东（即公司在册股东，下同）中私募投资基金管理人或私募投资基金情况，根据现有股东相关资料、中国证券投资基金业协会官网、全国企业信用信息公示系统官网等公开渠道查询，说明如下： 公司本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，公司现有股东中，深圳市中城建投资产管理有限公司为私募投资基金管理人。深圳市中城建投资产管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，登记时间为2015年1月7日，登记编号为P1005798。 本次发行对象和公司现有股东中不存在未依法履行登记备案程序的私募投资基金或私募投资基金管理人参与本次发行和持有公司股份的情形。 本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。 七、光宝联合启动股票发行工作以来，已在全国中小企业股份转让系统有限公司制定信息披露平台（）发布了《光宝联合（北京）科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告暨召开2015年第一次临时股东大会的通知》、《光宝联合（北京）科技股份有限公司股票发行方案》、《光宝联合（北京）科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告》、《光宝联合（北京）科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议公告》、《光宝联合（北京）科技股份有限公司股票发行认购公告》等五份报告，公司在本次股票发行过程中能够规范地履行信息披露义务。 八、光宝联合本次股票发行股票认购结束后由具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。 九、光宝联合于2015年01月20日收到本次股票股票发行的对象的认购款全额，上述资金实际到账的时间符合股票发行认购公告中规定的资金到账时间。 综上所述，光宝联合本次股票发行过程和对象合法合规。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于光宝联合（北京）科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》盖章页） 法定代表人： 兰荣 项目负责人： 陈俊敏 兴业证券股份有限公司 年 月 日

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