光宝联合：光宝联合定向发行股份法律意见书(第一次)

　　北京市天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司 定向发行股份之 法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编： 100032 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 1 / 16 目 录第一部分 释 义 .................................................................................................................. 2第二部分 引 言 .................................................................................................................. 4第三部分 正 文 .................................................................................................................. 7第四部分 结 论 ................................................................................................................ 15 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 2 / 16 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电线 网站: 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之 法律意见书京天法意【2014】第 A02962 号 第一部分 释 义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:1、本所或本所律师：指北京市天元律师事务所及其经办律师；2、光宝联合、公司：指光宝联合（北京）科技股份有限公司；3、本次发行：指根据光宝联合 2014 年第二次临时股东大会决议通过的发行方案；4、 定向发行股票发行方案：指经 2014 年第二次临时股东大会决议通过的《光宝联合（北京）科技股份有限公司股票发行方案》； 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 3 / 165、《定向发行认购协议》：指光宝联合与在册股东段媛媛及 18 名核心员工就本次发行签订的《定向发行认购协议》；6、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；7、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；8、《管理办法》：指《非上市公众公司监督管理办法》；9、《发行业务细则》：指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》；10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；11、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；12、元：指人民币元。 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 4 / 16 第二部分 引 言致：光宝联合（北京）科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所与光宝联合（北京）科技股份有限公司签署的《法律服务合同》， 本所接受公司委托，担任公司本次发行的法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务规则》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号一一法律意见书的内容与格式（试行)》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。一、律师事务所及经办律师介绍本所是经北京市司法局批准于 1992 年成立的合伙制律师事务所，是中国成立最早和规模最大的律师事务所之一，本所业务范围包括证券与资本市场、融资租赁、保险与资产管理、银行、信托、房地产、公司、反垄断、诉讼和仲裁、投资、能源、基础设施、知识产权等诸多领域。本所为贵司本次发行的经办律师为徐伟律师和倪海舟律师：徐伟律师：北京市天元律师事务所律师，主要从事金融证券等法律业务。倪海舟律师：北京市天元律师事务所律师，主要从事金融证券等法律业务。二、声明对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：（一）本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 5 / 16国现行法律、法规、中国证监会及全国股份转让系统公司相关文件的规定发表法律意见；（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验” )，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；（四）本所在查验过程中己得到公司如下保证，即公司己向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的， 无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；（六）本法律意见书仅就公司本次发行所涉的中国境内法律问题发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 6 / 16或默示保证；（七）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；（八）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他用途。基于上述，本所律师根据中华人民共和国法律、法规、规章和相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关资料文件和事实进行了合理的、必要的和可能的核查和验证，现出具以下法律意见。 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 7 / 16 第三部分 正 文一、 本次发行的基本情况（一）本次发行数量与价格光宝联合向在册股东段媛媛及 18 名核心员工发行 182.5 万股，发行价格为1.68 元/股，募集资金总额为 306.6 万元。（1）发行价格及定价依据光宝联合本次股票发行的价格为每股人民币 1.68 元。根据 2013 年度经北京兴华会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年度经审计的净资产为 11,144,613.55 元，每股净资产为 1.11 元， 因而， 本次发行 182.5万股对应的净资产价格为 2,033,891.97 元，实际的发行价格为 3,066,000.00 元，较参考的净资产价格溢价 1,032,108.03 元，较参考价格每股净资产溢价 50.75%。光宝联合本次发行的股票价格以经审计的净资产为主要定价依据，同时，综合考虑目前所处行业、成长性、市净率等多种因素，与投资者沟通后最终确定。（2）定价公允性及合理性本次股票发行定价以经审计的净资产值为主要参考依据，较参考的净资产价格溢价 1,032,108.03 元，较参考价格每股净资产溢价 50.75%，相对静态市盈率值为 24 倍，同时与投资者充分协商公司盈利预测情况后最终确定。本次发行股票不仅能形成更为合理的股东利益共享机制，而且也有助于提升光宝联合总体的市场价值，为后续战略投资者的引入奠定了基础，为光宝联合司持续经营提供了更强的技术保障。 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 8 / 16（3）关于股票发行是否涉及股份支付的说明根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。①本次定向发行的投资者均为光宝联合核心员工，收入来源为向光宝联合提供服务所取得的工资、奖金等。根据经审计的 2013 年年报，光宝联合向员工提供的工资水平不低于同行业平均水平。由此可得，投资者本次参与定向增发的行为系基于光宝联合发展前景的自愿投资行为，并非光宝联合通过支付股份的形式向员工提供报酬。②本次定向发行价格公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。其一，本次定向发行价格 1.68 元，相对静态市盈率值为 24 倍，与新三板平均定向发行市盈率相当，发行价格公允；其二，本次定向发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。光宝联合与投资者签订的《定向发行认购协议》中约定投资者以现金认购光宝联合股份，而无需向光宝联合提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。因此，本次定向增发投资者不是会计准则中关于股份支付的合格授予对象，本次股票发行不适用股份支付会计准则，不涉及利用股权激励进行内幕交易、操纵股票价格。其三，公司目前采取做市交易方式，市价相对较高，主要受到做市商交易刚起步，做市企业数量较少等多重因素影响，加之二级市场市盈率往往高于一级市 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 9 / 16场的定向发行价格，因而公司做市价格并不具有必然参考意义。综上所述，本所律师认为，光宝联合本次定向发行是基于业务发展需要，利用募集资金补充光宝联合流动资金，以利于优化财务结构、提高盈利水平和抗风险能力水平。并非以换取服务为目的，光宝联合不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形。本次的定向发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，不应进行股份支付相关的账务处理。 （二）本次发行前后股份结构变化截至 2014 年 11 月 10 日，本次发行前的股份结构如下图所示：股东名称 股份数量（万股） 持股比例崔博 600 60%段媛媛 300 30%深圳市中城建投资产管理有限公司 80 8%兴业证券股份有限公司做市专用证券账户 6 0.6%东吴证券股份有限公司做市专用证券账户 5.5 0.55%公众投资人 11 名 8.5 0.85%合计 1000 100%本次发行后的股份结构如下图所示（如合计数额不等于 100%，为四舍五入所致）：股东名称 股份数量（万股） 持股比例崔博 600 50.73% 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 10 / 16段媛媛 360 30.44%深圳市中城建投资产管理有限公司 80 6.77%兴业证券股份有限公司做市专用证券账户 6 0.51%东吴证券股份有限公司做市专用证券账户 5.5 0.47%公众投资人 11 名 8.5 0.72%杜威 30 2.54%李瑞峰 24 2.03%康雪 15 1.27%张晓静 14 1.18%江鑫羽 6 0.51%王琰 5 0.42%吴玮 5 0.42%慕新华 4 0.34%姚磊 3 0.25%赵亮 3 0.25%龙田元 3 0.25%段然 3 0.25%许升升 2 0.17%朱丹 2 0.17%王晓瑛 2 0.17%孙立香 0.5 0.04% 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 11 / 16杨来勇 0.5 0.04%王丽丽 0.5 0.04%合计 1182.5 100%本次发行完成后，崔博持有光宝联合 50.73%的股份，仍为光宝联合的控股股东和实际控制人。本次发行完成后公司控制权未发生变化。（三）本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件公司本次发行前股东人数为 16 人（含公众投资人 11 名），本次发行对象共计 19 人，包括在册股东段媛媛及新增股东 18 名核心员工，本次发行后股东人数为 34 人，发行后累计股东人数不超过 200 人。本所律师经审查认为，根据《管理办法》第四十五条规定，光宝联合本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；根据《发行业务细则》第二条规定，本次发行应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。 二、本次发行的对象公司本次发行的对象为 19 名，包括在册股东段媛媛及公司 18 名核心员工杜威、李瑞峰、康雪、张晓静、江鑫羽、王琰、吴玮、慕新华、姚磊、赵亮、龙田元、段然、许升升、朱丹、王晓瑛、孙立香、杨来勇、 王丽丽，发行对象人数符合《管理办法》第三十九条规定。2014 年 10 月 24 日，光宝联合召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名 18 名员工为公司核心员工的议案》，并决定将上述议案提交于 2014 年11 月 13 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议。2014 年 10 月 24 日，光宝联合将上述核心员工名单向全体员工予以公示和征 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 12 / 16求意见。2014 年 10 月 24 日，光宝联合召开第一届监事会第六次会议，同意上述核心员工的认定。2014 年 11 月 13 日，光宝联合召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名 18 名员工为公司核心员工的议案》。本所律师经审查认为，根据本所律师对本次发行对象身份证件的核查查询以及全国股份转让系统公司公告的信息，上述本次发行对象符合《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行)》的规定，为公司股东及核心员工，核心员工的认定程序符合《管理办法》规定，可以参与公司本次发行。 三、本次发行的批准与授权（一）本次发行的董事会2014 年 10 月 24 日，光宝联合召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《光宝联合（北京）科技股份有限公司定向增发方案》、《关于提名 18 名员工为公司核心员工的议案》、《修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理定向增发有关事宜的议案》，并决定将上述议案提交于 2014 年11 月 13 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议。（二）本次发行的股东大会2014 年 11 月 13 日，光宝联合召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《光宝联合（北京）科技股份有限公司定向增发方案》、《关于提名 18 名员工为公司核心员工的议案》、《修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 13 / 16大会授权董事会办理定向增发有关事宜的议案》。本所律师经审查认为，经核查光宝联合第一届董事会第九次会议、 2014 年第二次临时股东大会会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议以及会议记录等文件， 光宝联合第一届董事会第九次会议、 2014 年第二次临时股东大会会议已作出批准本次发行的决议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，公司本次发行己取得现阶段公司内部必要的批准和授权。本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。 四、本次发行的法律文件根据公司提供的资料并经本所律师核查， 2014 年 11 月，光宝联合先后与段媛媛及 18 名核心员工杜威、李瑞峰、康雪、张晓静、江鑫羽、王琰、吴玮、慕新华、姚磊、赵亮、龙田元、段然、许升升、朱丹、王晓瑛、孙立香、杨来勇、王丽丽分别签署了《定向发行认购协议》，上述协议均载明了认购对象认购的数量及认购价格，同时载明协议经双方签字盖章并经公司董事会、股东大会决议通过上述协议约定的发行方案后生效。本所律师经审查认为，上述《定向发行认购协议》真实有效，符合《合同法》、《管理办法》、《发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次发行的优先认购安排光宝联合《股票发行认购公告》对在册股东的优先认购办法作了规定，截止股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的光宝联合 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 14 / 16股东除段媛媛明确表示认购 600,000 股外，其他在册股东在 2014 年 11 月 17 日之前未将认购资金存入光宝联合指定账户，视为放弃优先认购权。截止公告指定日期除股东段媛媛将认购资金存入光宝联合指定账户，其他股东均未将认购资金存入光宝联合指定账户，视为放弃优先认购权。本次股票发行的优先认购安排充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。本所律师经审查认为，经对上述各原在册股东核查，本次发行除在册股东段媛媛参与认购外，其余在册股东放弃优先认购权，不存在侵犯原股东优先认购权的情形。 六、本次发行的验资就本次发行认购股票款缴纳情况，公司己经履行了验资程序。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 2014 京会兴验字第04030011 号《验资报告》，截至 2014 年 11 月 17 日，本次发行的 19 名发行对象均已以现金方式足额缴纳认购款项。本所律师经审查认为，本次发行已经依法履行验资程序，符合《管理办法》、《发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 天元律师事务所 关于光宝联合（北京）科技股份有限公司定向发行股份之法律意见书 15 / 16 第四部分 结 论通过对光宝联合提供的材料及有关事实的核查，本所律师认为：1、光宝联合本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；2、本次发行的 19 名发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的条件，具有参与本次发行认购的资格；3、就本次发行，光宝联合第一届董事会第九次会议、 2014 年第二次临时股东大会已作出批准本次发行的决议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，公司本次发行已取得现阶段公司内部必要的批准和授权；与本次发行相关的《定向发行认购协议》等法律文件合法、合规；本次发行除在册股东段媛媛认购 60 万股外，其余在册股东均放弃优先认购权; 本次发行对象均采用现金方式认购，公司已履行验资程序，确认认购对象均已足额缴纳了认购款。综上所述，本所律师认为本次发行过程合法合规，结果合法有效。本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效，均具有同等法律效力。（以下无正文）

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