苏州光宝科技股份有限公司主办券商推荐报告

admin 发布于 2021-07-04 阅读(281)

  东吴证券股份有限公司 关于推荐苏州光宝科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定,苏州光宝科技股份有限公司(以下简称“光宝科技”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司)对光宝科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对光宝科技本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、 尽职调查情况 苏州光宝科技股份有限公司(以下简称“光宝科技”或“公司”)是由原苏州光宝微电子科技有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更的股份有限公司,并于2016年1月13日在江苏省工商行政管理局依法注册登记,领取了统一社会编码为67B《营业执照》。 东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)成立了推荐光宝科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作的项目小组(以下简称“项目小组”)并已在股转系统进行备案。项目小组根据全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)颁布的《主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《工作指引》)的要求,于2016年1月起进驻光宝科技,对公司进行了尽职调查;调查涵盖的期间为自原有限公司设立日(2013年1月25日)起至股东大会批准《苏州光宝科技股份有限公司公开转让说明书》之日止。调查范围主要包括:公司最近两年财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括:公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。项目小组汇总财务、法律及经营事项的调查结果,根据上述尽职调查,出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州光宝科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、 内核意见 我公司于2016年1月28日召开了推荐光宝科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为刘立乾、骆廷祺、黄海方、石平、肖晨荣、刘科峰、杨晟七人,其中注册会计师1名、律师3名,行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对光宝科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见:(一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由苏州光宝微电子科技有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;根据光宝科技与东吴证券签订的协议,东吴证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。 综上所述,光宝科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7位参会内核委员投票表决,附条件同意推荐光宝科技进入全国股份转让系统挂牌公开转让。 三、 推荐意见 (一)公司依法设立且存续满两年 光宝科技由苏州光宝微电子科技有限公司整体变更设立。有限公司成立于2013年1月25日。2015年12月21日,有限公司召开临时股东会,全体股东作为发起人,签订《关于共同发起设立苏州光宝科技股份有限公司的发起人协议书》,以经审计的净资产折合股份公司股本10,000,000股,每股面值1元,余额计入资本公积金,整体变更设立股份公司。2016年1月13日,公司办理完成工商登记,并依法取得江苏省工商行政管理局核发的统一社会编码为67B《营业执照》。 公司在整体变更中,公司控股股东、主营业务范围等均没有发生重大变化,公司变更为股份有限公司系以2015年11月30日经审计的净资产整体折股,公司的经营业绩可以连续计算,可以认定公司存续已满两年。 综上,项目小组认为公司满足“公司存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为工业自动化设备及相关配件的研发、生产与销售。目前业务主要配套于电子产品制造行业的相关制程。 根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2014年和2015营业收入分别为11,642,505.33元、12,655,120.42元,净利润分别为 1,202,189.86元和 108,682.30元。 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 因此,项目小组认为公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全、合法规范经营 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范,运作得到有效地执行。公司治理机制健全,运作比较规范。 因此,项目小组认为公司满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 有限公司由自然人郭庆忠、郭勇出资设立。公司成立时注册资本100万元,郭庆忠出资60万,郭勇出资40万。其中,郭勇的出资系委托李健达代为出资。2015年 7月,郭勇与解除李健达解除股权代持,代持的公司股份全部还原。在上述股权还原时,公司上述人员召开会议,全部人员均认可上述股权转让过程,股权不存在争议。 2015年12月21日,有限公司召开临时股东会,全体股东作为发起人,签订《发起人协议》,以经审计的净资产折合股份公司股本1000万股,每股面值1元,余额计入资本公积金,整体变更设立股份公司。 公司的上述股权变动经过了董事会、股东(大)会一致决议通过,并在依法报请主管单位批准后办理了工商变更登记。因此,项目小组认为公司符合“股权清晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 我公司与光宝科技于2016年1月26日签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导和信息披露服务。 四、 提请投资者关注的风险事项 1、公司治理机制的风险 由于公司刚完成股份改制工作,目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短,公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度将对公司治理提出更高的要求,而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高,其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 2、家族控制风险 公司控股股东郭勇持有公司94%股份,实际控制人郭庆忠和郭勇系父子关系,合计持有公司100%的股份。郭勇担任公司董事长兼总经理,郭庆忠担任公司董事,董事兼董秘钱咏梅为郭勇配偶,董事郭文文为郭勇的妹妹,上述人员系同一家族成员,财务负责人胡烁丹与钱咏梅存在亲戚关系。若上述人员利用其控股地位及股东、董事、高管等地位,通过行使表决权及管理权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制,存在损害公司及少数股东利益的可能。 3、未决诉讼风险 报告期内公司存在未决诉讼,具体情况如下:1、2014年8月,公司向上海力桥自动化技术有限公司采购自动化设备,公司支付了预付款421,200元,但上海力桥自动化技术有限公司未履行交货义务。因此,公司向上海市闵行区人民法院起诉上海力桥自动化技术有限公司要求返还货款421,200元及利息6,000元。 2015年11月2日,上海力桥自动化技术有限公司提出反诉,要求公司赔偿其已生产专用设备经济损失428,000元。目前本案正在审理中。2、2014年7月1日,公司向上海力桥自动化技术有限公司采购设备。因上海力桥自动化技术有限公司交付的设备存在严重的质量问题,导致公司的客户发生退货情形。因此,2015年9月6日,公司向苏州市虎丘区人民法院起诉上海力桥自动化技术有限公司要求返还货款208,800元并赔偿经济损失50,000元。目前因被告不服管辖权异议的裁定而上诉,此案尚未开庭。诉讼具体情况如下: 序号 立案时间 案件所属阶段 案由 标的额 原告 被告 上海力桥自 买卖合同 1 2015.8.26 审理 427,200 公司 动化技术技 纠纷 术有限公司 上海力桥 2015.11.2 自动化技 428,000 公司 (反诉) 术技术有 限公司 上海力桥自 买卖合同 2 2015.09.06 立案 258,800 公司 动化技术技 纠纷 术有限公司 经承办律师预估:案件1,本诉部分公司胜诉可能性较大,至于反诉部分,因对方证据不足诉请较难得到法院支持;案件2,因涉及质量问题,公司证据证明力较弱,但因部分设备还在仓库,预计就剩余库存设备货款返还问题不大,赔偿损失方面,因缺乏相关证据,难以得到支持。 上述因业务经营引致的诉讼属于正常经营风险,反诉金额占公司的营业收入比重较小,不会对公司续经营能力造成重大不利影响。此外,公司财务已进行了谨慎的账务处理。案件2向上海力桥采购的质量有问题的设备而生产的产品,被客户退货,金额为240,141.04元,已全额计提跌价准备;案件1预付款扣除案件2交易应付款项的差额282,000.00元调至其他应收款,已单独计提坏账。具体见审计报告。虽然上述诉讼标的不大,但一旦败诉,可能会对公司造成一定影响。 4、报告期内未为全体员工缴纳社保,存在被员工要求补缴的风险 苏州工业园区劳动和社保管理部门于2016年1月14日出具《证明》,自2015年10月至今认真遵守国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定,严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同,并按规定为员工缴纳园区公积金(社会保险),包含养老、医疗、失业、工伤生育保险和住房保障等社会保障内容,无拖欠情况;截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。2014年1月1日至2015年9月,由于公司治理不规范,未为全体员工缴纳社医保,存在被社保部门追溯处罚的风险及被员工要求补缴的风险。公司控股股东和实际控制人已出具承诺:若因任何原因导致股份公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金或发生其他损失,本人作为股份公司的控股股东、实际控制人,无条件承诺承担股份公司的下述任何款项,确保股份公司不因此发生任何经济损失: (1)股份公司被劳动和社会保障主管部门责令为员工补缴五险和住房公积金的补缴款项; (2)股份公司被劳动和社会保障主管部门因应缴未交五险和住房公积金而征收的滞纳金或行政罚款; (3)股份公司员工要求股份公司补缴五险和住房公积金且被主管部门或司法部门确认后应支付的补偿金或赔偿金; (4)股份公司因应为其员工缴纳五险和住房公积金,而未缴纳而发生的诉讼、仲裁等费用(包括但不限于赔偿金额、律师费、案件受理费等因该案而发生的相关费用); (5)由上述事项产生的应由股份公司负担的其他所有相关费用。 5、市场风险 国内工业自动化市场厂商数量众多,跨国公司占据大部分高端市场,而国内企业除少数规模较大的品牌公司外,大部分中小企业主要在中低端市场进行竞争,导致市场竞争较为激烈。公司主要从事点胶行业相关工业自动化设备的生产,竞争相对缓和,但接下来如新进入企业增加、行业竞争进一步加剧,则可能会对公司盈利状况造成不利影响。 6、技术风险 工业自动化是集计算机科学、控制工程、人工智能、传感技术、机械工程等学科为一体的综合技术,其水平高低是衡量一个国家制造业现代化程度的核心标志。行业内相关技术的研究发展不仅受各学科发展水平的制约,而且受对相关学科成果集成能力的制约。尽管公司一直致力于技术研发,力争保持在技术领域的竞争优势,但不排除国内外同行业及竞争对手在业内取得重大突破,而推出更先进、更具竞争力的产品和技术,从而使公司的产品和技术失去优势。 7、客户集中度较高的风险 2015年和2014年,公司对前五名客户的销售额(同一集团下合并计算)占当期营业收入的比例分别为89.51%和98.85%,公司客户非常集中。其中2014年度立讯精密集团收入占比为58.82%,伴随立讯精密投产趋向饱和,2015年度收入占比下降至37.38%,而新开发客户昆山鸿志德电子,收入占比达到38.73%,降低了对立讯精密单一客户的依赖程度。虽然公司前五大客户销售额占比、单一客户占比逐渐下降,但如果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户生产经营发生波动,将给公司经营带来风险。 8、应收账款金额较大的风险 截止2015年末和2014年末,公司应收账款净额分别为737.40万元和623.71万元,占资产总额的比例分别为55.66%和66.01%,应收账款在公司资产中占比较高。虽客户信誉度较高,但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款,将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。 9、受宏观经济周期性波动影响的风险 公司所处的行业属于制造业内的通用设备制造范围,供需状况与下业,尤其是消费性电子、汽车、医疗等行业的固定资产投资规模和增速紧密相关,受到宏观经济发展变化和产业政策的影响,公司下业的固定资产投资需求有一定的波动性,从而可能对公司产品的需求造成不利影响。 10、主要零部件需从外部采购的风险 为了发挥专业分工和协作配套的优势,公司在核心生产环节上采取自行组装与其他零部件外部采购相结合的方式。随着公司业务规模的不断扩大,如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化,尤其不能按时足额交货,将影响公司生产计划的完成、导致不能按时交货给客户,将流失客户资源,带来经营风险。 11、业务具有季节性的风险 公司为通用设备制造厂商,终端客户为消费性电子产品生产厂家。由于消费性电子产品的销售具有季节性,通常下半年为旺季,上半年为淡季。因而公司的生产节奏受此行业特点影响较大,且公司产品主要为客制化产品,备货率较低,因此下半年集中采购和生产。如若供应商未能及时提供原材料,或者公司的排产出现故障,将导致不能及时供货的风险,将影响公司的信誉与业务量。 12、盈利能力下降的风险 2015年度和2014年度,公司实现净利润分别为108,682.30元和1,202,189.86,净利润下降较为明显,而且经营活动现金流量持续为负数。主要系2015年度,公司拟挂牌新三板而发生中介费用和搬迁至新办公场所租金物业费大幅增加,且偶然诉讼事件影响公司计提了资产减值损失,导致公司利润下降。另外公司刚成立,经营垫资较大,而货款回笼相对滞后,因此经营现金流量为负数。虽然除了租金物业费的发生具有持续性,其他如若公司发生影响损益的偶然事件,将影响公司盈利水平。 (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于推荐苏州光宝科技股份有限公司股票进入全国股份转让系统公开转让的推荐报告》的盖章页) 东吴证券股份有限公司 年 月 日

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