深圳华强：深圳德正信国际资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会向公司出具的《

　　深圳华强:深圳德正信国际资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会向公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151624号)中所涉及资产评估相关问题的回复

　　No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 深圳德正信国际资产评估有限公司 关于中国证券监督管理委员会向深圳华强实业股份有限公司出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151624号） 中所涉及资产评估相关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 2015年7月16日，中国证券监督管理委员会就深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具了反馈意见，深圳德正信国际资产评估有限公司就其中涉及评估相关问题的反馈意见回复如下： 反馈意见第2条：申请材料显示，湘海电子代理销售的所有产品均为授权代理模式，原厂代理证一般为一年一签。2014年湘海电子的前五大供应商合计采购金额占总体采购金额的比例为97.21%，其中村田公司占比为87.29%。请你公司结合湘海电子现金流情况、核心竞争优势、与主要供应商合作年限、采购量占主要供应商产品比例、报告期内新增代理和被取消代理的情况等，补充披露湘海电子与供应商代理合作的稳定性，及其对未来经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 湘海电子与供应商代理合作具有稳定性。湘海电子自2002年成立以来，在电子元器件分销市场积累了丰富的经验和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理判断，获得了Murata等知名原厂的认可及授权，并与原厂维持着长期紧密的战略合作关系。 在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换代理分销商。具体分析如下： 一、报告期内湘海电子现金流及偿债能力状况 金额单位：人民币万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 1,049.85 -29,114.52 3,868.11 经营活动现金流入小计 31,179.70 122,940.15 78,934.59 经营活动现金流出小计 30,129.85 152,054.68 75,066.48 投资活动产生的现金流量净额 -102.69 -38.49 -117.94 筹资活动产生的现金流量净额 -1,999.97 28,117.26 721.20 现金及现金等价物净增加额 -1,020.87 -1,027.47 4,366.47 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 期末现金及现金等价物余额 2,829.66 3,850.53 4,878.00 报告期内，2014年经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系2014年公司业务增长较快，应收账款规模增加0.92亿元，同时受行业缺货状况影响，湘海电子主动增加存货规模1.21亿元，另外湘海电子通过短期借款偿还拓展科技的应付账款，应付账款2014年比2013年减少1.52亿元，也致使2014年经营活动现金流量较2013年大幅下降。为了缓解短期营运资金紧张的情况，湘海电子通过增资及银行借款等方式加大筹资力度，2014年筹资活动产生的现金流量净额为2.81亿元。 2015年1-3月湘海电子经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系由于销售规模增加，致使存货规模下降0.71亿元。同时筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是偿还短期借款所致。 报告期内湘海电子的偿债能力财务指标如下： 2015年3月31日/ 2014年12月31日/ 2013年12月31日/ 财务指标 2015年第一季度 2014年度 2013年度 流动比率 2.31 2.09 1.58 速动比率 1.62 1.19 1.04 资产负债率 44.50% 48.69% 61.97% 息税折旧摊销前利润（万元） 2,859.74 9,659.06 5,119.89 利息保障倍数 11.02 28.87 39.10 注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=速动资产÷流动负债 资产负债率=负债总额÷资产总额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出 报告期内湘海电子流动比率、速动比率不断增强，资产负债率稳步下降至44.50%，公司整体偿债能力不断增强。利息保障倍数维持在合理水平。 综上，湘海电子随着业务规模的扩大，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求，而湘海电子总体的偿债能力较高，能够通过各种筹资途径筹措资金。出现资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。 二、湘海电子的核心竞争优势 除了直销的超大型客户之外，原厂需要优秀的代理商协助覆盖其他大中小型客户以及开拓重要细分行业。为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 形象的代理分销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：（1）下游客户的订货规模大小不一，代理商可大批量订货，满足批量生产的需求；（2）原厂制造商一般难以满足下游客户的赊账要求，代理商可提供融资服务和较长的账期；（3）代理商在市场上活跃度、灵活度更大，具备更强的市场开拓力度，有利于扩大市场份额；（4）代理商可对下游客户进行技术支持和售后服务，有利于满足客户个性化需求，增强客户黏性；（5）代理商可对下游客户提供物流服务支持，缩短供货时间。 2002年成立以来，湘海电子服务超过600家客户，基于多年在通讯行业的深耕细作，积累了一批优质的长期稳定合作的核心客户，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机ODM厂商等。 为了更好的服务客户，增强客户粘性，湘海电子构建了四大服务平台，包括（1）信息平台，为客户提供新产品、新技术以及最新的行业资讯；（2）物流平台，合理备货，缩短供货时间；（3）技术平台，提供技术支持及产品方案；（4）资金平台，提供账期支持等。长期积累的行业经验以及综合服务能力的持续构建，使得湘海电子在客户需求把握方面拥有较强的竞争力，能够通过增值服务有效绑定核心客户。 综上，湘海电子拥有的优质客户群体确保能够对原厂大批量采购，同时构建的上述四大服务平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位服务，并能够及时反馈下游市场及用户信息资讯，促进原厂研发新产品，在产业链中起到承上启下的关键作用。湘海电子在通讯行业内优势突出，拥有稳定优质的客户群体，原厂愿意选择其为长期战略合作伙伴，合作关系较为稳定。 三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况 1、湘海电子与主要供应商的合作年限及采购量占比 对于报告期内主要供应商的合作情况如下所示： 湘海电子占其 湘海电子占其 起始合作年 大中华区 大中华区 序号 供应商 是否曾中断合作 限 销售总额的比例 代理销售额的比例 2013年 2014年 2013年 2014年 1 Murata 2002年 否 2% 4% 20% 26% 2 艾为 2010年 否 21% 20% 21% 20% 3 芯导 2010年 否 15% 17% 17% 20% 4 芯凯 2011年 否 30% 45% 30% 45% No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 5 络达科技 2010年 逐步减少合作 18% 2% 18% 2% 湘海电子第一大供应商为Murata，2014年湘海电子对Murata产品的采购额占总采购成本的87.29%。2002年双方开始合作至今已长达13年之久，形成了良好的长期战略合作关系。 湘海电子是Murata在大中华区重要的合作伙伴，其2013年及2014年采购量占Murata大中华区销售总额的比重分别为2.42%和4.23%，占Murata大中华区代理销售额的比重分别为20%和26%。除Murata之外，艾为、芯导、芯凯均是湘海电子多年的重要合作伙伴，采购占比稳步增加，合作关系稳定。 由于络达科技产品线货值高，毛利低，资金占用大，再加上因4G手机行业发展导致2014年下游客户对Murata的需求量增加较快，湘海电子在有限的资金量下为取得更好收益，主动减少在络达科技的采购量，因此2014年络达科技采购的占比大幅下降，目前公司已逐步减少与络达科技的合作。 2、报告期内新增代理和被取消代理的情况 报告期内，湘海电子新增7条代理产品线，不存在被取消代理的情形。具体新增产品线如下所示： 序 开始代理 所属国 销售 名称 简称 代理人 产品范围 代理期限 号 时间 家/地区 范围 爱佩仪光电技 APP/爱 深圳 2014.12.01 1 2014年 美国 中国 销售APP产品 术有限公司 佩仪 新思维 -2016.12.01 销售石英晶体及 杭州鸿星电子 Hosonic 湘海 2015.01.01 2 2014年 中国 振荡器产品的销 有限公司 /鸿星 电子 地区 -2015.12.31 售和服务 销售光宝光电事 业群生产的 光宝科技股份 LITEON 香港 LED/光耦 2014.10.29 3 2014年 - 有限公司 /光宝 湘海 /sensor/ -2015.10.30 flash等相关产 品 深圳市欧菲光 销售其指纹识别 O-FILM 深圳 中国大 2014.11.17 4 科技股份有限 2014年 中国 模组、TP以及 /欧菲光 新思维 陆地区 -2015.11.17 公司 CCM模组 松下电器机电 Panaso 中国地 湘海 2014.10.01 5 （中国）有限 nic/松 2014年 日本 区（含港 所有元器件 电子 -2015.09.30 公司 下 澳） 中国 Synaptics Synapti 深圳 中国（包括香港） 2015.03.12 6 2014年 美国 （包括 Incorporated cs/新思 新思维 销售其产品 -2016.03.12 香港） No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 序 开始代理 所属国 销售 名称 简称 代理人 产品范围 代理期限 号 时间 家/地区 范围 矽统科技股份 SIS/矽 湘海 中国大 eMMC/eMCP/ 2015.01.04 7 2015年 有限公司 统 电子 陆地区 硅麦产品 -2016.01.03 综上，湘海电子与主要供应商的合作关系稳定，不存在被取消代理的情形。 三、评估师核查意见 综上所述，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。 反馈意见第3条：申请材料显示，湘海电子主要通过子公司香港湘海实现销售收入，2013年、2014年的收入占比分别为66.92%、70.50%。香港湘海与供应商、客户的采购和销售多数采用美元、港元进行结算。请你公司结合湘海电子主要财务指标、收入区域分布、人民币汇率走势等，补充披露汇率变动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 1、湘海电子历史财务数据 湘海电子2013年至2015年1-3月经审计的部分损益表数据如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2015年1-3月 2014年 2013年 营业收入 36,360.94 122,751.88 75,206.38 归属于母公司所有者净利润 1,911.07 6,891.67 3,645.19 财务费用-汇兑损益 -76.22 -51.55 16.42 外币财务报表折算差额 42.90 23.01 -89.68 汇兑损益占营业收入比例 0.21% 0.04% 0.02% 汇兑损益占归属于母公司所有者净利润比例 3.99% 0.75% 0.45% 从上表可以看出，湘海电子2013年产发生汇兑损失16.42万元，2014年及2015年1-3月分别产生汇兑收益51.55万元和76.22万元。2013年、2014年及2015年1-3月汇兑损益占营业收入的比例分别为0.02%、0.04%和0.21%，占归属于母公司所有者净利润比例分别为0.45%、0.75%和3.99%。 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 即从湘海电子历史财务数据角度分析，汇率波动所产生的汇兑损益对湘海电子经营业绩影响较小。 2、湘海电子收入分布情况 湘海电子2013年至2015年1-3月经审计的营业收入区域分布如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2015年1-3月 2014年 2013年 营业收入： 36,360.94 122,751.88 75,206.38 其中：境外销售 28,644.27 86,538.28 50,330.81 境内销售 7,716.68 36,213.60 24,875.57 境外销售占比 78.78% 70.50% 66.92% 从上表可以看出，湘海电子境外销售收入即子公司香港湘海在香港的收入（已抵消内部交易）占营业收入的比例逐年上升。 结合前述对湘海电子历史财务数据和收入分布的分析，境外收入的比例上升对对湘海电子的经营业绩影响较小。 3、历史人民币汇率走势 1）美元兑人民币汇率走势 根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年1月1日至2015年6月30日的美元兑人民币汇率走势如下图所示（共602个样本数据）： No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 6.3500 美元兑人民币中间价走势 6.3000 （2013年1月1日至2015年6月30日） 6.2500 6.2000 6.1500 6.1000 6.0500 6.0000 5.9500 04 0404 0404 04 04 0404 04 0404 04 0404 0404 0404 04 04 04 0404 04 040404 04 04 ------------------------------ 01 0203 0405 06 07 0809 10 1112 01 0203 0405 0607 08 09 10 1112 01 020304 05 06 ------------------------------ 2015 数据来源：中国外汇交易中心 从上图可以看出，2013年美元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但2014年、2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。 上述602个样本数据统计分析结果如下表所示： 2013-1-1至 2013-1-1至 2014-1-1至 2015-1-1至 项目/期间 2015-6-30 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30 样本数据个数 602 238 245 119 最大值 6.2898000 6.2898000 6.1710000 6.1617000 最小值 6.0930000 6.0969000 6.0930000 6.1079000 极差 0.1968000 0.1929000 0.0780000 0.0538000 中位数 6.1493000 6.1736000 6.1475000 6.1268000 平均值 6.1599610 6.1932050 6.1428180 6.1287672 方差 0.0022338 0.0032690 0.0003862 0.0001927 标准差 0.0472634 0.0571750 0.0196512 0.0138805 标准差率 0.7673% 0.9232% 0.3199% 0.2265% 最大升值幅度 3.2299% 3.1639% 1.2802% 0.8808% 最大值时间 2013-2-7 最小值时间 2014-1-14 从上表统计结果来看，2013年、2014年以及2015年1-6月的美元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 率和最大升值幅度（极差除以最小值）等数据均呈下降趋势，表明美元兑人民币汇率趋于稳定。 2）港元兑人民币汇率走势 根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013年1月1日至2015年6月30日的港元兑人民币汇率走势如下图所示（共602个样本数据）： 0.8150 港元兑人民币中间价走势 0.8100 （2013年1月1日至2015年6月30日） 0.8050 0.8000 0.7950 0.7900 0.7850 0.7800 0.7750 0.7700 -04 -04-04 -04-04 -04-04 -04 -04-04 -04-04-04 -04-04 -04-04 -04-04 -04 -04-04-04 -04-04 -04-04 -04-04 -04 -01 -02-03 -04-05 -06-07 -08 -09-10 -11-12-01 -02-03 -04-05 -06-07 -08 -09-10-11 -12-01 -02-03 -04-05 -06 2015 数据来源：中国外汇交易中心 从上图可以看出，2013年港元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但2014年、2015年1-6月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。 上述602个样本数据统计分析结果如下表所示： 2013-1-1至 2013-1-1至 2014-1-1至 2015-1-1至 项目/期间 2015-6-30 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30 样本数据个数 602 238 245 119 最大值 0.8115000 0.8115000 0.7962000 0.7938000 最小值 0.7857000 0.7862000 0.7857000 0.7880000 极差 0.0258000 0.0253000 0.0105000 0.0058000 中位数 0.7931000 0.7959000 0.7929000 0.7903000 平均数 0.7943106 0.7984445 0.7921776 0.7904345 方差 0.0000360 0.0000527 0.0000076 0.0000025 标准差 0.0059970 0.0072583 0.0027594 0.0015958 标准差率 0.7550% 0.9091% 0.3483% 0.2019% 最大振幅 3.2837% 3.2180% 1.3364% 0.7360% 最大值出现时间 2013-1-4 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 2013-1-1至 2013-1-1至 2014-1-1至 2015-1-1至 项目/期间 2015-6-30 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30 最小值出现时间 2014-1-14 从上表统计结果来看，2013年、2014年以及2015年1-6月的港元兑人民币汇率平均值呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势；但极差（即最大值减去最小值）、标准差、标准差率和最大振幅（极差除以平均值）等数据均呈下降趋势，表明港元兑人民币汇率趋于稳定。 4、人民币汇率波动对湘海电子经营业绩的影响 湘海电子目前主要通过香港子公司向国外原厂进行电子元器件采购，并主要以美元进行结算；境外销售均以美元进行结算；境内销售虽然以人民币进行结算，但销售价格会以美元为定价基础，如果人民币汇率发生较大波动，湘海电子可以与下游客户根据人民币汇率变化情况重新协商产品的人民币销售价格，即湘海电子可以向下游客户转移汇率变动的风险。因此，当人民币汇率发生波动时，湘海电子产品销售毛利率基本不会发生变化。 湘海电子净利润主要来源于香港子公司。香港子公司在日常经营过程中，产品销售和采购均以美元进行结算，因此人民币汇率发生波动时对其业绩不会产生较大影响。但香港子公司记账本位币为港元，反映在以人民币核算的湘海电子合并报表损益数据会发生变动，且该部分（系指香港子公司对湘海电子合并报表的业绩贡献）变动幅度与人民币变动幅度基本一致。我们注意到，上述影响并不改变香港子公司美元资产的业务实质，仅仅是报表折算口径差异。 考虑到近年来人民币汇率走势趋于稳定（2013年至2015年6月间，人民币对美元最大升值幅度为3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为3.2837%），且湘海电子历史年度汇兑损益科目金额相对较小，故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩不构成实质影响。 5、人民币汇率波动对湘海电子评估值的影响 综上分析，人民币汇率波动对湘海电子评估值的敏感性分析如下： 汇率变化 评估值（万元） 评估值变化比例 10% 112,555.64 8.85% 5% 107,982.10 4.42% 0% 103,408.56 0.00% -5% 98,835.02 -4.42% -10% 94,261.47 -8.85% 注：具体测算时，营业收入和营业成本均按汇率变动幅度进行变动；与营业收入关联度较大的营业税金及附加、销售费用亦相应发生变动；香港湘海管理费用均按汇率变动幅度进行变动。 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 从上表分析可以看出，当人民币汇率下降（即人民币升值）时，湘海电子评估值会降低，反之则评估值上升，但变化幅度要小于人民币汇率变化幅度。 考虑到近年来评估人民币汇率走势趋于稳定（2013年至2015年6月间，人民币对美元最大升值幅度为3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为3.2837%），故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子评估值影响较小。 评估师核查意见 通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走势等具体情况，评估机构认为，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响较小，对其经营业务不构成实质影响。 反馈意见第5条：请你公司结合湘海电子2015年上半年的经营业绩、已有合同或订单、新增代理等情况，分产品补充披露湘海电子2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、湘海电子2015年上半年经营业绩情况 根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子2015年上半年经营业绩情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目/年度 2015年1-6月 同比增长 营业收入 86,279.08 56.00% 营业利润 6,868.89 84.14% 归属于母公司所有者的净利润 4,969.11 81.21% 二、截至2015年6月30日未结订单情况 截至2015年6月30日，湘海电子未结订单数据如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目 截至2015年6月30日 一、湘海电子和香港湘海 33,090.00 其中：手机行业 28,211.95 非手机行业 4,878.05 二、新思维 153.08 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 其中：指纹识别 52.59 触控及光学防抖 100.49 合计 33,243.08 三、2015年新增代理情况 2015年，湘海电子主要新增了矽统科技股份有限公司的代理，主要产品为eMMC、eMCP和硅麦产品。 四、2015年湘海电子盈利预测可实现性 1、2015年湘海电子盈利预测的可实现性 根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子2015年盈利预测完成情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 2015年 1-6月实 2015年 2015年 2014年 2015年 2015年 现数 预测数 项目/年度 2014年 1-6月同 1-6月 1-6月 预测数 占2015 同比增 比增长 年预测 长 比例 营业收入 55,305.92 122,751.88 86,279.08 162,000.00 53.26% 56.00% 31.97% 营业利润 3,730.19 9,227.66 6,868.89 11,148.13 61.61% 84.14% 20.81% 归属于母公司 2,742.19 6,891.67 4,969.11 8,265.70 60.12% 81.21% 19.94% 所有者的净利润 从上表可以看出，湘海电子2015年上半年已实现营业收入和归属于母公司所有者净利润占2015年预测数据的比例分别为53.26%和61.61%，均超过50%。而从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。 因此，结合湘海电子2015年上半年业绩、未结订单数据以及发展态势，湘海电子2015年盈利预测数据具有可实现性。 2、2015年分产品收入预测的可实现性 湘海电子2015年1-6月分产品收入实现情况如下表所示： 金额单位：人民币万元 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 2015年 1-6月实现 2015年 2015年 2014年 2015年 2015年 项目 2014年 数占2015 1-6月同 预测数同 1-6月 1-6月 预测 年预测比 比增长 比增长 例 营业收入： 55,305.92 122,751.88 86,279.08 162,000.00 53.26% 56.00% 31.97% 一、湘海业务 55,305.92 122,683.65 85,588.25 152,000.00 56.31% 54.75% 23.90% 1、手机行业 46,095.63 103,428.60 75,297.67 130,000.00 57.92% 63.35% 25.69% 2、非手机行业 9,210.28 19,255.04 10,290.58 22,000.00 46.78% 11.73% 14.26% 二、新思维业务 - 68.24 690.84 10,000.00 6.91% 不可比 不可比 1、指纹识别 5,000.00 0.00% 不可比 不可比 2、触控及光学防抖 68.24 690.84 5,000.00 13.82% 不可比 不可比 注：由于新思维于2014年9月成立，故其2014年数据不具备可比性。 （1）湘海业务2015年收入预测可实现性 2015年1-6月，湘海业务收入中： 手机行业收入为75,297.67万元，占2015年预测金额的57.92%，同比增长63.35%，高于2015年预测的手机行业收入增长率（25.69%）；截至2015年6月30日，手机行业订单余额为28,211.95万元（预计将于7-8月间出货）；两者合计103,509.62万元，占2015年预测金额的79.62%。 非手机行业收入为10,290.58万元，占2015年预测金额的46.78%，同比增长11.73%，略低于2015年预测的非手机行业收入增长率（14.26%）；截至2015年6月30日，非手机行业订单余额为4,878.05万元（预计将于7-8月间出货）；两者合计15,168.63万元，占2015年预测金额的68.95%。 如前所述，从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。 结合2015年上半年销售情况、未结订单数据以及发展态势，预计2015年湘海电子手机、非手机行业预测收入具有可实现性。 （2）新思维业务2015年收入预测可实现性 详见反馈意见第6条、第7条的相关回复意见。 本次采用收益法评估时，预测新思维2015年的净利润为389.39万元，占湘海电子合并报表净利润的比例为4.66%；新思维2015预测净利润中归属于湘海电子的净利润（293.99万元，按湘海电子持股比例计算）占湘海电子合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为3.56%。 新思维2015年预测业绩主要来源于在手项目预计在2015年下半年陆续投放市场，当该 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 等项目所对应的客户新产品推迟上市时，会导致新思维的预期销售收入延迟实现，故新思维2015预测业绩能否实现存在不确定性。但总体而言，对湘海电子2015年整体预测业绩影响相对较小，对本次评估值的影响也较小。 五、评估核查意见 综上所述，根据湘海电子2015年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，评估机构认为，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年盈利预测能否实现存在不确定性，但湘海电子2015年预测业绩总体而言具有可实现性。 反馈意见第6条：请你公司结合湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞争优势、同行业公司业绩增长水平等情况，分产品补充披露湘海电子收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、湘海电子产品主要市场需求情况分析 1、手机行业 近年来，硬件成本的下降及以Android为代表的操作系统的逐渐成熟与广泛应用，都促使智能手机的价格不断降低，价格的持续下降使智能手机拥有了更大的消费群体。全球智能手机出货量近年来一直保持较高增长态势，预计未来几年全球智能手机市场将仍保持增长态势。 全球智能手机出货量 25.00 70.0% 62.3% 60.0% 19.19 20.00 46.7% 17.47 50.0% 15.78 38.4% 14.44 15.00 12.86 40.0% 10.04 28.0% 30.0% 10.00 7.25 20.0% 4.94 12.3% 10.7% 5.00 9.3% 9.8% 10.0% - 0.0% 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 智能手机出货量(亿部) 增长率 数据来源：IDC No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 随着近年来中国的智能手机用户增长迅速，中国已成为全球最大的智能手机市场。尽管目前智能手机渗透率已经处于较高水平，但通信技术（4G、5G等）的发展会带来新的市场需求，预计未来我国智能手机市场仍将保持增长的态势。 中国智能手机销量预测 7.0 140.0% 117.6% 5.9 6.0 5.4 120.0% 95.5% 4.8 5.0 100.0% 4.2 4.0 3.4 80.0% 3.0 60.0% 1.8 2.0 22.8% 40.0% 14.3% 11.8% 10.1% 1.0 20.0% - 0.0% 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 中国智能手机销量（亿部） 增长率 数据来源：易观智库 中国已成为全球最大的手机生产国。根据工信部《2014年手机行业发展回顾及展望》公布数据，2014年中国手机行业在智能机尤其是4G手机快速增长、新兴市场加快普及等因素的带动下延续增长态势，手机产量达16.3亿部，同比增长6.8%，出口13.1亿部，同比增长10.5%。 根据上述数据测算，2014年中国手机产量占全球份额超过了80%。 手机的产品结构也在持续调整，智能手机的发展势头迅猛，根据工信部统计，我国4G手机出货量持续扩大，已超过手机出货量的50%以上。我国4G手机将在2015年迎来爆发期。 中国市场4G手机出货量（百万部） 120.0 108.38 100.0 84.3 86.24 80.0 60.0 46.7 40.0 30.7 20.0 9.7 - 2014年Q1 2014年Q2 2014年Q3 2014年Q4 2015年Q1 2015年Q2 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 数据来源：中国信息通信研究院 经过多年的产业发展，中国手机产业发展已较为成熟，中国已拥有全球最大运营商，最大的电信设备制造商，最大的用户市场与最大的代工生产企业。随着3G向4G过渡以及未来5G技术的发展应用，预计智能手机出货量将持续保持增长的态势，相应的电子元器件需求将持续增长。 2、汽车电子 汽车电子是车体汽车电子控制装臵和车载汽车电子控制装臵的总称。车体汽车电子装臵，是与车上机械系统进行配合使用的，主要包括电子燃油喷射系统、防抱死制动系统ABS、电子稳定程序ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、电子动力转向等；车载汽车电子装臵是在汽车环境下能够独立使用的电子装臵，包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。 汽车电子在汽车成本中的占比持续提升。由于用户对于汽车舒适、安全、娱乐的需求不断提升，汽车电子在整车成本中占比持续提升，并且未来将继续提高。根据意法半导体（STMicroelectronics）发布的数据，汽车电子在汽车整车成本中的占比将由目前的25%提高到2020年的50%。另外，当前新能源汽车中汽车电子成本占比已经达到47%，而随着新能源汽车产量的进一步增加，汽车电子成本占比有望进一步提高。 我国已成为世界上第一汽车产销大国。根据国家统计局发布的数据，2014年我国共生产汽车2,373万辆，较上年同比增长7.27%，2008年-2014年年均复合增长率达到16.88%。并且，近年来我国新能源汽车销量增长迅速，据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国新能源汽车销售量达7.48万辆，同比增长325%。 中国新能源汽车销售情况 8 325.0% 350% 7 300% 6 250% 5 200% 4 116.7% 150% 3 100% 2 56.1% 37.5% 36.5% 1 15.5% 50% 0.24 0.52 0.71 0.82 1.28 1.76 7.48 0 0% 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 销量（万辆） 销量增长率 数据来源：中国汽车工业协会 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 根据智研咨询发布的数据，我国汽车电子市场2013年销售额为3,121亿元，同比增长16.80%，2009年-2013年年均复合增长率达到15.74%。预计2015年我国汽车电子市场规模将达到4,000亿元以上，2016年达到5,000亿元以上。 中国汽车电子销售规模 6,000 30.0% 26.4% 5,000 25.0% 19.0% 4,000 16.8% 20.0% 16.7% 15.4% 3,000 15.0% 11.0% 9.5% 2,000 10.0% 1,000 5.0% 1,739 2,198 2,407 2,672 3,121 3,600 4,200 5,000 - 0.0% 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 销售规模（亿元） 增长率 数据来源：智研咨询 随着汽车销售规模的大幅提升和汽车电子在汽车成本中占比的不断提升，应用于汽车电子的电子元器件市场规模将进一步扩大。 3、可穿戴设备 可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术，实现用户互动交互、生活娱乐、检测等功能的新型日常穿戴设备。目前主要包括智能手环、手表、眼镜和跑鞋等产品。 全球可穿戴设备市场处于快速成长阶段，根据IDC发布的数据，2013年全球可穿戴设备的出货量为970万部，2014年达到1,960万部，增长超过两倍，并预计2015年出货量为4,570万部，2019年出货量将达到1.26亿部。 根据速途研究院发布的数据，2010年我国可穿戴设备市场规模仅0.9亿元，2014年市场规模已达到66.2亿元，2010年-2014年间年均复合增长率为192.86%，行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的高速发展局面。预计2015年我国可穿戴设备市场规模将达到135.6亿元，2016年将突破228亿元规模，年均增长86%。 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 中国可穿戴设备市场规模 250 228.0 400% 380% 350% 200 300% 135.6 250% 150 200% 100 170% 156% 150% 122% 66.2 105% 100% 50 24.5 68%50% 0.9 2.3 5.1 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 市场规模(亿元) 增长率 数据来源：速途研究院 尽管智能穿戴式设备由于技术和市场原因目前仍处于初步发展阶段，但是预计未来市场空间广阔。智能穿戴设备由于对生产零部件的精密度要求更高，对高品质的电子元器件需求必然会大幅提升。 4、智能家居 智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、互联网技术、自动控制技术、语音识别技术等将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与节约日常生活成本的管理系统。目前市场上最为流行的技术产品有家居自动化、智能照明、智能门锁、智能恒温器等智能家居产品。 尽管我国智能家居是一个新兴行业，但是其发展速度和未来的市场规模不可小觑，行业进入快速成长期。据千家咨询顾问发布的数据显示，2013年我国智能家居市场规模为205亿元，预计2014年将达到286亿元，同比增长39%，至2020年市场规模将突破3,000亿元，年均复合增长率高达48.7%。智能家居行业的蓬勃发展将促使电子元器件的需求量相应增加。 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 数据来源：千家咨询顾问 二、湘海电子代理分销合作的稳定性 湘海电子与主要代理商合作稳定，详细情况见上文反馈意见第2条回复“三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况”。 三、湘海电子核心竞争优势 湘海电子的核心竞争优势详细情况见上文反馈意见第2条回复“二、湘海电子的核心竞争力” 四、同行业公司业绩增长情况 同行业公司近年来营业收入同比增长情况如下表所示： 公司名称 2015年一季度 2014年 2013年 润欣科技 3.50% 1.46% 5.82% 科通芯城 40.8% 183.31% 1112.85% 力源信息 107.64% 87.17% 14.20% 注：上表数据来源于上市公司年报、季报、招股说明书等；科通芯城成立于2012年2月，并于2012年完成对科通集团（纳斯达克上市公司，代码COGO，科通芯城前身）的收购，故2013年营业收入增长率较高；力源信息2014年和2015年一季度营业收入同比增长主要是因为收购鼎芯无限并纳入合并报表范围。 五、营业收入预测的合理性 本次收益法评估时，湘海电子（合并口径）未来年度营业收入预测情况如下表所示： No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 金额单位：人民币万元 项目／年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 一、营业收入 162,000.00 191,000.00 216,700.00 244,600.00 274,900.00 1、湘海业务 152,000.00 173,400.00 196,100.00 220,500.00 247,600.00 其中：手机行业 130,000.00 144,000.00 158,000.00 172,000.00 187,000.00 非手机行业 22,000.00 29,400.00 38,100.00 48,500.00 60,600.00 2、新思维业务 10,000.00 17,600.00 20,600.00 24,100.00 27,300.00 其中：指纹识别 5,000.00 12,000.00 14,400.00 17,300.00 19,900.00 触控及光学防抖 5,000.00 5,600.00 6,200.00 6,800.00 7,400.00 1、湘海业务 （1）手机行业 本次评估预测湘海业务的未来年度手机行业收入和增长率如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目／年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 手机行业收入 130,000.00 144,000.00 158,000.00 172,000.00 187,000.00 增长率 25.69% 10.77% 9.72% 8.86% 8.72% 具体预测时，主要以历史数据为基础，参考2015年第一季度的销售情况及未结订单情况，并结合未来手机市场增长情况进行预测。 如前所述，预计2015年手机行业预测收入具有可实现性。2016年至2019年手机行业收入预测年均增长约为9.52%，与智能手机市场增长情况基本相符。因此，本次评估预测湘海业务的未来年度手机行业收入具有合理性。 （2）非手机行业 本次评估预测湘海业务的未来年度非手机行业收入和增长率如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目／年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 非手机行业收入 22,000.00 29,400.00 38,100.00 48,500.00 60,600.00 增长率 14.26% 33.64% 29.59% 27.30% 24.95% 湘海业务中非手机行业收入主要包括其他通信设备（如对讲机、路由器、手持GPS等）、汽车电子、平板电脑、智能穿戴、智能家居及其他电子制造（如耳机、机顶盒、安防、医疗等）等。具体预测时，主要以历史数据为基础，参考2015年第一季度的销售情况及未结订单情况，并结合未来下游相关应用市场增长情况等因素。 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 如前所述，预计2015年非手机行业预测收入具有可实现性。2016年至2019年的非手机行业收入预测则主要考虑下游相关应用市场增长情况。 汽车的智能化、节能化、联网化是未来发展趋势，汽车电子应用将从中高端车型向低端车型渗透，汽车电子在整车中的价值占比不断提升。根据智研咨询发布的数据，预计2015年我国汽车电子市场规模将增长16.7%，2016年将增长19.0%。预计未来随着电动汽车的普及，以及燃油汽车的升级改造，未来汽车电子市场将快速增长。 随着我国社会经济的发展，互联网普及率不断提高，我国智能家居市场呈现高速增长。据千家咨询顾问发布的数据显示，2013年我国智能家居市场规模为205亿元，预计2014年将达到286亿元，同比增长39%，至2020年市场规模将突破3,000亿元，年均复合增长率高达48.7%。 伴随着物联网的发展，智能穿戴领域发展迅速，并已引起全社会的广泛关注，大量国内外IT技术领域的领先企业及中小型创新企业、创业者、投资者纷纷投入到智能可穿戴设备领域。 中国一直是全球最大的消费电子市场，智能穿戴设备作为消费类电子产品，在中国市场前景广阔。根据速途研究院发布的数据，2010年我国可穿戴设备市场规模仅0.9亿元，2014年市场规模已达到66.2亿元，2010年-2014年间年均复合增长率为192.86%，行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可穿戴设备将迎来崭新的高速发展局面。预计2015年我国可穿戴设备市场规模将达到135.6亿元，2016年将突破228亿元规模，2014年至2016年间复合增长率达86%。 另外，随着3G、4G等通信技术在平板电脑中的应用普及，平板电脑的功能也会越来越丰富，相应的电子元器件需求也会增加；“平安城市”和“智慧城市”的兴起，将使物联网技术在我国城市化进程中发挥更重要的作用，充分运用物联网技术实现城市部件的数字化，同时亦促进安防、医疗等行业发展，亦将带来更多的电子元器件需求。 随着近年来智能化电子的兴起，在维持现有移动通讯行业主要客户的前提下，湘海电子未来将大力开拓汽车电子、智能家居、智能穿戴、平板电脑、安防、医疗等领域的客户。因此，本次评估预测的非手机行业收入增长率高于手机行业增长率符合湘海电子未来发展趋势。 综上所述，本次评估关于未来非手机行业收入的预测具有合理性。 2、新思维业务 （1）指纹识别 有关新思维指纹识别营业收入预测的合理性分析，请参见下文反馈意见第7条的回复。 （2）触控和光学防抖 本次评估预测新思维业务的未来年度触控和光学防抖产品收入和增长率如下表所示： No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 金额单位：人民币万元 项目／年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 触控和光学防抖 5,000.00 5,600.00 6,200.00 6,800.00 7,400.00 增长率 12.00% 10.71% 9.68% 8.82% 由于部分客户新产品上市计划推迟，导致新思维触控产品2015年上半年销售较少。根据湘海电子提供的财务数据，2015年1-6月，新思维的触控及光学防抖销售收入为690.84万元，包括在手项目已实现的销售，以及向其他客户出售产品（比如用于维修等）而产生的收入。 截至2015年6月30日，触控及光学防抖的未结订单金额为100.49万元。2015年7月1日至21日，新思维的触控及光学防抖产品又陆续接到订单，金额约为172.05万元。 新思维触控及光学防抖在手项目情况如下表所示： 预计产品 序 项目 客户 项目开始 项目进 预计投放 终端产 预计销售额 已销售 出货数量 号 类别 名称 时间 展情况 市场时间 品类型 （万元） 金额（万元） （万个） 1 触控 客户1 2014年12月 试产中 2015年9月 汽车电子 15 452 - 2 触控 客户2 2014年5月 量产中 2014年11月 平板电脑 16 155 1.90 3 触控 客户4 2014年12月 量产中 2015年3月 手机 50 277 16.50 4 触控 客户5 2014年8月 量产中 2014年11月 手机 5 68 1.40 5 触控 客户13 2015年4月 量产中 2015年7月 手机 15 79 10.36 6 触控 客户19 2015年4月 量产中 2015年6月 手机 10 15 24.00 7 触控 客户2 2015年3月 开发中 2015年9月 平板电脑 15 147 1.82 8 触控 客户4 2014年1月 开发中 2015年7月 手机 80 444 20.50 9 触控 客户3 2014年11月 调试中 2015年9月 POS机 15 163 0.04 10 触控 客户3 2014年12月 调试中 2015年9月 POS机 15 163 0.50 11 触控 客户6 2014年11月 调试中 2015年9月 手机 35 306 3.25 12 触控 客户7 2015年7月 调试中 2015年10月 手机 50 299 1.32 13 触控 客户8 2015年1月 调试中 2015年10月 手机 100 730 40.00 14 触控 客户9 2015年1月 调试中 2015年9月 手机 40 438 3.25 15 触控 客户10 2014年8月 调试中 2015年10月 手机 120 587 0.44 16 触控 客户11 2014年7月 调试中 2015年7月 汽车电子 100 3,285 6.59 17 触控 客户12 2014年7月 调试中 2015年9月 手机 20 110 7.10 18 触控 客户14 2015年6月 调试中 2015年10月 智能手表 12 44 0.13 19 触控 客户15 2015年6月 调试中 2015年11月 手机 20 94 - 20 触控 客户16 2015年7月 调试中 2015年11月 手机 50 245 0.20 21 触控 客户16 2015年4月 调试中 2015年11月 手机 50 209 2.34 22 触控 客户17 2015年5月 调试中 2015年10月 手机 50 358 3.50 23 触控 客户18 2015年5月 调试中 2015年11月 手机 60 317 0.16 24 触控 客户14 2015年5月 调试中 2015年9月 智能手表 10 37 0.05 25 触控 客户20 2015年6月 调试中 2015年9月 汽车电子 50 1,007 - No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 预计产品 序 项目 客户 项目开始 项目进 预计投放 终端产 预计销售额 已销售 出货数量 号 类别 名称 时间 展情况 市场时间 品类型 （万元） 金额（万元） （万个） 26 触控 客户21 2015年6月 调试中 2015年9月 手机 20 36 7.20 27 触控 客户4 2015年5月 调试中 2015年10月 手机 50 235 1.30 28 触控 客户4 2015年6月 调试中 2015年12月 手机 50 235 2.04 29 触控 客户22 2015年5月 调试中 2015年10月 手机 9 66 0.43 30 光学防抖 客户23 2014年12月 开发中 2015年12月 手机 20 900 - 31 光学防抖 客户24 2015年1月 开发中 2015年12月 手机 10 450 0.70 合计 1,162 11,951 157.02 根据新思维提供的最新触控及光学防抖开发项目情况、未结订单数据，并结合相关产品的市场需求，评估机构认为，由于可能存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维触控及光学防抖产品2015预测的销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维2015年预测业绩能否实现对湘海电子2015年整体预测业绩影响相对较小。同时，在手项目客户新产品推迟上市不会对2016年新思维触控及光学防抖产品预测销售收入构成实质影响。2016年至2019年的触控及光学防抖产品收入预测主要参考手机行业市场增长情况。 2016年至2019年触控及光学防抖产品收入预测年均增长约为10.30%，与智能手机市场增长情况基本相符。因此，本次评估预测新思维未来年度触控及光学防抖收入具有合理性。 六、毛利率预测的合理性 本次评估对湘海电子未来年度营业成本进行预测时，毛利率数据主要参考2013年和2014年的平均水平，如下表所示： 2013-2014 项目/年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 平均 手机行业毛利率 10.51% 10.56% 10.54% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% （含新思维业务） 非手机行业毛利率 14.18% 15.50% 14.84% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 综合毛利率 11.34% 11.33% 11.34% 11.08% 11.16% 11.26% 11.35% 11.45% 注：新思维的产品均主要应用于手机行业，故本次评估预测时其毛利率参考手机行业毛利率。 本次评估预测的湘海电子未来年度综合毛利率呈上升趋势，主要是由湘海电子未来年度非手机行业收入占比上升所致，但整体毛利率水平与历史数据基本相符。另外，根据湘海电子提供的财务数据，2015年1-6月，湘海电子手机行业毛利率为11.22%，非手机行业毛利率为16.53%，综合毛利率为11.86%。因此，本次评估预测毛利率与企业历史数据基本吻合，是合 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 理、谨慎的。 另外，同行业相关公司的毛利率数据如下： 公司名称 2014年 2013年 科通芯城 7.78% 8.36% 力源信息 14.88% 16.42% 润欣科技 11.80% 12.28% 深圳华商龙 3.77% 6.03% 鼎芯无限 14.05% 14.75% 注：上表数据来源于上市公司年报、招股说明书、并购案例披露数据等；力源信息2014年数据包括纳入合并报表范围的鼎芯无限数据。 由于电子元器件分销商的经营模式、产品种类等不一致，故各自的毛利率数据差异较大。 从上述同行业公司的毛利率数据来看，本次评估预测的湘海电子毛利率数据亦处于合理区间。 综上所述，评估结构认为，本次评估预测的湘海电子毛利率数据具有合理性。 七、评估师核查意见 综上所述，评估机构认为，从湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞争优势、同行业公司业绩增长水平等情况来看，湘海电子的营业收入和毛利率预测具有合理性。 反馈意见第7条：申请材料显示，截至评估基准日，湘海电子子公司深圳新思维的指纹识别产品业务尚未实现销售，但已开展若干项目的开发工作，部分项目已进入产品调试阶段，预计将于2015年下半年陆续投放市场实现销售。请你公司结合指纹识别产品项目进展、预期效益、已有的合同或订单、产品市场发展情况等，补充披露湘海电子收益法评估中指纹识别产品销售收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、指纹识别产品项目进展及预期收益情况 新思维目前主要的指纹识别开发项目情况如下表所示： 客户 项目开始 项目进 预计投放 终端产 预计产品出货 预计销售额 序号 名称 时间 展情况 市场时间 品类型 数量（万个） （万元） 1 客户1 2015年4月 量产中 2015年7月 手机 10 280 2 客户2 2015年6月 调试中 2015年9月 手机 3 186 3 客户3 2015年7月 调试中 2015年10月 手机 8 439 4 客户4 2015年5月 调试中 2015年9月 手机 10 732 5 客户5 2015年5月 开发中 2015年12月 手机 120 7,031 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 客户 项目开始 项目进 预计投放 终端产 预计产品出货 预计销售额 序号 名称 时间 展情况 市场时间 品类型 数量（万个） （万元） 6 客户6 2015年5月 调试中 2015年10月 手机 8 469 7 客户7 2015年6月 调试中 2015年11月 手机 8 352 8 客户8 2015年6月 调试中 2015年9月 手机 8 439 9 客户9 2015年5月 调试中 2015年9月 手机 18 659 10 客户10 2015年4月 调试中 2015年10月 手机 6 298 11 客户11 2015年6月 开发中 2015年12月 手机 5 274 合计 204 11,158 上述项目中，部分项目已开始量产并出货，部分项目也已获得部分订单，其他项目亦在正常开展中。 二、已有的指纹识别产品订单情况 截至2015年6月30日，指纹识别产品的未结订单金额为52.59万元。2015年7月1日至21日，新思维指纹识别项目又陆续接到部分客户的订单，金额约为33.40万元。 三、产品市场发展情况 在当今信息化和科技化的时代，生物识别正在逐渐兴起，逐步取代传统密码识别将是大势所趋。传统密码识别技术的缺点在于容易丢失，被盗，遗忘或没有携带，比如口令、密码、暗语等。另外，它与用户并不唯一绑定，一旦别人获得了这些信息，他将拥有与失主同样的权利。 而生物识别却很好地弥补了传统密码识别的缺点，包括人脸、虹膜、静脉等生物特征识别技术等，而指纹识别是市场上生物识别中技术最成熟、应用范围也最广泛。 就需求端来说，指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利，不管是在屏幕解锁还是移动支付等领域都极大地提高了用户的效率。再者，指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势，在信息安全日渐为人们所重视的今天，将成为指纹指纹胜出的重要因素之一。 随着移动互联网时代的到来，移动支付开始进入人们的生活，指纹识别已经成为智能手机厂商以及消费者所接受的主流方式。据艾瑞咨询发布的数据显示，2014年我国移动支付市场规模达6万亿元，至2018年将达到18.3万亿元，年均增长32.1%。移动支付市场的快速增长将带动指纹识别的普及。继苹果、三星等国际手机品牌后，国产手机品牌华为、魅族、VIVO、OPPO、酷派等均先后发布了带指纹识别功能的手机，国产智能手机未来将逐渐普及指纹识别。 除手机外，平板电脑也将逐渐普及指纹识别。 据前瞻产业研究院发布的数据显示，用于手机和平板电脑的指纹识别模块2014年市场规模将达到110.9亿元，同比增长近3倍，预计2016年将达到370.5亿元，年均增长率达140%。 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 中国指纹识别模块市场规模预测 400.0 370.5 350.0% 296.1% 350.0 300.0% 300.0 250.0% 235.7 250.0 200.0% 200.0 112.5% 150.0% 150.0 110.9 100.0% 100.0 57.2% 50.0 28.0 50.0% - 0.0% 2013 2014E 2015E 2016E 市场规模（亿元） 增长率 数据来源：前瞻产业研究院 四、指纹识别产品销售收入预测合理性 本次评估预测新思维业务的未来年度指纹识别产品收入和增长率如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目／年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 指纹识别 5,000.00 12,000.00 14,400.00 17,300.00 19,900.00 增长率 140.00% 20.00% 20.14% 15.03% 截至2015年6月30日，新思维指纹识别产品尚未实现销售，但已部分项目获得订单，开始量产出货，同时预计2015年下半年还将开展新项目。新思维指纹识别产品能否取得预期销售取决于客户新产品上市计划，由于存在客户新产品推迟上市的情况，故新思维2015年指纹识别产品预测销售收入能否实现存在不确定性，但考虑到本次评估预测的新思维2015年净利润占湘海电子合并净利润的比例较低，故新思维2015年预测业绩能否实现对湘海电子2015年整体预测业绩影响相对较小。 鉴于指纹识别所代表的手机行业发展方向及趋势并未改变，在手项目客户新产品推迟上市不会对2016年新思维指纹识别产品预测销售收入构成实质影响。新思维指纹识别产品2016年至2019年预测销售收入主要参考市场增长情况，具备合理性，理由如下： ①部分开发项目已开始出货，且其他项目进展顺利，预计下半年还将开展新项目。 新思维指纹识别在手项目中，部分项目已开始量产并出货，部分项目也已获得部分订单，其他项目也在正常开展中。 此外，新思维在项目开发过程中，不断积累经验，并深耕于指纹识别应用软件开发，目前 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 已成功开发出了解锁、移动支付等多种应用，并且其指纹识别解决方案涵盖了MTK和高通等主流手机平台，可为客户提供更多样的选择。 随着国产指纹识别手机陆续投放市场，除上述已开展的项目外，新思维了解到其他客户亦有开发指纹识别手机产品的意向，预计2015年下半年新思维还将开展新的指纹识别手机项目。 而且，鉴于新思维在前期已积累了丰富的开发经验并已有成功案例，新思维能够更好的为客户的新项目提供指纹识别解决方案，使得项目开发周期缩短，成功率提高。 该等项目的成功有助于新思维提高客户的认同度以及在业内的知名度。 ②新思维代理的Synaptics（新思）指纹识别芯片具有较强的竞争力。 Synaptics（新思）成立于1986年，总部位于美国，是一家领先的人机界面解决方案开发商，2013年10月，以2.55亿美元的价格收购了生物ID识别公司Validity，正式宣布进军指纹识别领域。目前Synaptics指纹识别方案有滑动式与按压式，采用有源电容式硅成像传感器。三星与HTC均采用其产品。 Synaptics（新思）的指纹识别芯片具有较强的市场竞争力，主要体现在： Synaptics（新思）是指纹识别领域第二大专利体，研发实力较强，2015年7月21日，Synaptics（新思）宣布推出全新芯片内部匹配指纹识别技术，这是业界首个在整体封装的硬件内完成指纹感应和匹配的解决方案； Synaptics（新思）指纹识别技术成熟，目前已能够提供滑动式与按压式两种解决方案，再加上新思维在指纹识别应用软件方面的开发实力，使得其能够向客户提供更多的产品方案； Synaptics（新思）指纹识别芯片性价比较高，目前其产品系列可基本涵盖高、中、低端等手机产品，更能适应国内市场。 尽管新思维亦可为客户提供不同的指纹识别芯片方案，但Synaptics（新思）指纹识别芯片的竞争力仍有助于新思维的市场推广。 ③指纹识别产品市场前景广阔。 指纹识别是目前最简便、最实用、最准确、发展最好的识别方式，随着移动互联网时代的到来，移动支付开始进入人们的生活，指纹识别已经成为智能手机厂商以及消费者所接受的主流方式。 五、评估师核查意见 综上所述，根据湘海电子提供的最新指纹识别开发项目情况、未结订单数据，并结合指纹识别市场情况，评估机构认为，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其2015年指纹识别产品销售预测能否实现存在不确定性，但行业整体发展方向及趋势并未发生改变，且新思维具备一定的市场竞争力，新思维未来年度指纹识别产品收入的预测具有合理性。 No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 反馈意见第8条：请你公司结合湘海电子业务特定风险、同行业上市公司及近期可比市场交易情况，补充披露湘海电子收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性，并就折现率对评估值的影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、湘海电子收益法评估中折现率各项参数选取依据及合理性 1、折现率计算过程 本次评估采用企业自由现金流模型，故折现率采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为： E D WACC Ke Kd ED (ED) 1）资本结构 评估基准日湘海电子经营性资产的资本结构中，债务价值为20,060.27万元，经迭代测算，资本结构中债务资本D的权重[D/(E+D)]=16.4%，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=83.6%。 2）股权资本成本 股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为： 股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt 式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Rt：企业特有风险补偿率 ①无风险报酬率 据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线年期的国债到期收益率为4.0301%，故选用4.0301%为无风险报酬率Rf。 ②市场风险溢价Rm-Rf Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。 它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设臵、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下： No.69NonglinRoad,FutianDistrict,Shenzhen,China518040 中国深圳市福田区农林路69号深国投广场写字楼1号塔楼二层邮编：518040 Tel:+86 Fax:+86inassociationwith 市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价 上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司MoodysInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。 据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’sInvestorsService最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。 ③β值 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。 由于湘海电子是非上市公司，属于电子元器件分销行业，我们通过同花顺iFinD软件可查询行业无财务杠杆的βu。