弘信电子:关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

admin2个月前 (12-03)光宝光耦29

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门弘信电子科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“弘信电子”或“公司”)于2021年11月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2021〕第16号),公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项进行回复(以下简称“本回复”)。

  在本回复中,除非文义载明,相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书(修订稿)”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,均系四舍五入造成。

  1.报告书显示,本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度,交易对方承诺标的公司业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计不低于12,300万元。业绩承诺期届满后,将对标的公司进行资产减值测试,并约定了减值补偿的计算方式和超额业绩奖励的计算公式。

  (1)请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺,设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响,并明确业绩奖励对象的范围及确定方式。

  (2)请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排,上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的保障措施。

  一、请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定,补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺,设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响,并明确业绩奖励对象的范围及确定方式

  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务,业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺,其中不但包含了常规的股份锁定承诺,还包含了保障业绩补偿事项的具体安排:

  巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心(有限合伙)、颜永洪 关于股份锁定的承诺函 1.本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份,在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务(如有)之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。 2.本次重组完成后,本人/本单位基于本次重组而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份,亦将遵守上述锁定

  期的约定。 3.若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本单位不转让持有的弘信电子股份。

  关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函 本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,因本次重组取得的弘信电子股份,在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前不进行转让,并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前不存在质押、冻结等权利限制情形。 本次重组完成后,本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金转增股本等事项而取得的弘信电子股份,亦将遵守上述约定。

  一方面,从股份锁定期的角度来看,交易对方因本次重组取得弘信电子股份,在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务(如有)之前不得转让,即在2021年至2023年累计净利润实现后,交易对方取得的弘信电子股票方可解锁。因此,本次交易设置了较长的锁定期,且与业绩承诺期限相匹配。

  另一方面,从股份补偿覆盖率的角度来看,根据本次交易方案,交易对方合计取得24,792,872股,对应交易对价为29,925.00万元,占标的公司交易作价的76.73%。经测算,标的公司2021年至2023年实现累计净利润仅为2,226.24万元时,巫少峰、朱小燕及华扬同创所持上市公司股份将全部用于补偿;标的公司2021年至2023年实现累计净利润为6,465.38万元时,颜永洪所持上市公司股份将全部用于补偿。考虑到颜永洪所持标的公司股权比例仅为15%,占比较低,且2021年1-5月标的公司已实现净利润1,964.93万元。因此,交易对方所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。

  综上所述,本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配,且交易对方所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高,业绩补偿的可实现性较强。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺与补偿情况”之“3、承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”中进行了补充披露。

  业绩承诺期届满后,如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于业绩承诺金额,则超额部分的20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖励,但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20.00%。超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会决定。

  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,上市公司重大资产重组方案中,对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时,应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。

  本次交易中,上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的20%,且不超过其交易作价的20%,符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力,充分调动员工的工作积极性,实现标的公司利益和个人利益的绑定,有利于实现标的公司利润最大化,进而保障上市公司及全体投资者的利益。

  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

  因此,本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素,经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成,符合相关法律法规的要求,亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(八)业绩奖励安排情况”之“1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性”中进行了补充披露。

  根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》,“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付,则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。

  根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

  本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的实际业绩与承诺业绩之间的差异,对照业绩奖励条款,测算截至本年末为止应承担的超额奖励金额,确认为当期费用。

  根据业绩奖励安排,在业绩承诺期满后计提业绩奖励,将增加标的公司的相应成本费用,进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

  本次交易方案设置业绩奖励机制,有助于提高标的公司经营层员工的积极性,进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力,因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(八)业绩奖励安排情况”之“2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响”中进行了补充披露。

  2021年10月,标的公司制定了《业绩奖励激励制度》,对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中,可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司经营层员工,即在华扬电子工作,并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括:(1)标的公司总监级以上员工(除巫少峰、朱小燕、颜永洪外);(2)标的公司考核为A的经理级员工中的前20%。

  在超额业绩奖励条件达成后,由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案,提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(八)业绩奖励安排情况”之“3、业绩奖励对象的范围及确定方式”中进行了补充披露。

  二、请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排,上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的保障措施

  根据巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心(有限合伙)、颜永洪出具的《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》,“本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,因本次重组取得的弘信电子股份,在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前不进行转让,并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后,本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金转增股本等事项而取得的弘信电子股份,亦将遵守上述约定。”因此,在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,业绩承诺方不存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“重大事项提示”之“七、本次交易各方作出的重要承诺”之“(三)交易对方作出的重要承诺”中进行了披露。

  1、业绩承诺方设置了保障业绩补偿实现的具体安排并作出了相应承诺;超额业绩奖励方案符合相关法律法规的要求,亦符合一般交易惯例,具有合理性。本次超额业绩奖励应作为职工薪酬核算,将计提业绩奖励计入期间费用不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响;标的公司制定了《业绩奖励激励制度》,对本次超额业绩奖励的奖励对象的范围及确定方式进行了明确。

  2、业绩承诺方已出具《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》,在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,不存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排。

  经核查,律师认为:本次交易设置的超额业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,其充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队的激励效果、超额业绩贡献及标的公司经营情况等多项因素,系上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成,具有合理性。在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,业绩承诺方不存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排。

  2.报告书显示,你公司独立董事颜永洪持有标的公司15%股权,其现担任标的公司董事、中国印制电路行业协会副秘书长,且被认定为标的公司的核心技术人员。

  (1)请你公司补充披露本次交易的筹划、决议过程,并参照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》的相关规定,结合颜永洪的履历、参股公司或者存在关联关系的主体与上市公司的竞争关系、业务往来等情况,说明颜永洪是否符合独立董事任职资格,是否满足独立性要求。

  (2)请你公司结合颜永洪的教育背景、工作经历等,说明将其认定为标的公司的核心技术人员的原因及合理性。

  一、请你公司补充披露本次交易的筹划、决议过程,并参照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8号——独立董事备案》的相关规定,结合颜永洪的履历、参股公司或者存在关联关系的主体与上市公司的竞争关系、业务往来等情况,说明颜永洪是否符合独立董事任职资格,是否满足独立性要求

  1、2021年4月,华扬电子实际控制人巫少峰、董事颜永洪与弘信电子董事长李强在弘信电子办公室就行业发展、企业经营管理等事项进行了交流和沟通。

  2、2021年5月,弘信电子董事长李强就华扬电子的生产经营状况进行了现场考察,并与华扬电子实际控制人巫少峰作了进一步的交流和沟通,期间提出拟收购华扬电子股权的想法,并得到了华扬电子实际控制人巫少峰的认同。

  3、2021年5月,弘信电子董事长李强安排弘信电子董事(董事会秘书)宋钦组织投资部门相关人员开会讨论与收购华扬电子股权相关的具体事宜,包括确定本次并购项目的中介机构、尽职调查安排等。

  6、2021年5月25日,弘信电子针对本次交易与交易对方签署意向协议并在信息披露网站上发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。

  7、2021年5月27日,弘信电子召开投资决策委员会会议,审议通过了关于收购华扬电子股权的相关事项。

  8、2021年6月2日,弘信电子召开第三届董事会第二十五次会议,经关联董事回避表决,逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等与本次重组相关的议案。同日,弘信电子与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。

  9、2021年10月22日,弘信电子召开第三届董事会第三十一次会议,经关联董事回避表决,逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于签署附生效条件的的议案》等与本次重组相关的议案。同日,弘信电子与交易对方签署了附生效条件的《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

  自1996年至今,颜永洪先后任职于广东汕头超声电子股份有限公司、华扬电子,并兼任中国电子电路行业协会副秘书长及多家企业的董事、独立董事。截至本回复出具日,颜永洪的对外投资及兼/任职情况如下:

  注:①根据中国电子电路行业协会出具的书面说明,中国电子电路行业协会是由民政部登记成立的全国性、行业性社会团体,属于非营利性社会组织;颜永洪为中国电子电路行业协会聘用的副秘书长,该职位不属于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》第四条规定的公务员、中管干部、党政领导干部。②颜永洪已于2021年 10月辞任广东大禹环境科技股份有限公司独立董事,目前正在办理公司变更登记手续。

  上述相关企业中,华扬电子虽与上市公司同属FPC行业,但两者所处的细分领域不同,华扬电子所涉及的笔记本电脑和手机天线等应用领域,上市公司并未涉及;弘芯企业管理咨询(上海)有限公司、广州纳兰德弘芯投资管理有限公司从事股权投资业务,目前未实际经营;深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司主要从事光电玻璃加工及油墨代理业务;上海贺鸿电子科技股份有限公司主要从事刚性印制电路板的生产;广东大禹环境科技股份有限公司主要从事PCB污水处理、印染污水处理业务等。前述相关企业与上市公司不存在竞争关系;除上市公司向深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司采购油墨外,前述企业与上市公司不存在业务往来。报告期内,深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司与上市公司的交易情况如下:

  自2011年开始,上市公司开始向深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司采购油墨,而颜永洪自2019年6月开始担任上市公司独立董事。上市公司与深圳市金鸿桦烨电子科技有限公司、武汉金鸿桦烨电子科技有限公司的业务均由上市公司采购人员依照市场公开信息而获得市场合作机会,定价公允且采购金额较小,颜永洪在该等交易中未提供任何信息及帮助。

  经与《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》(以下称“《8号备忘录》”)第二章任职资格相关条款逐项比对,本次交易完成前,颜永洪仍符合上市公司独立董事的任职资格,仍满足独立董事的独立性,具体如下:

  第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定: (一)《公司法》有关董事任职资格的规定; 颜永洪不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事的相关情形。

  (三)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下称“《指导意见》”)的相关规定; 颜永洪不存在《指导意见》第三项所列的不得担任独立董事的相关情形,具备《指导意见》第二项规定的担任上市公司独立董事的基本条件。

  (四)中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用); 不适用

  (五)中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用); 不适用

  (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用); 不适用

  (八)中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定(如适用); 不适用

  (九)中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用); 不适用

  (十)本所《上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定; 颜永洪已参加了深交所组织的独立董事培训并取得了“深交所公司高管(独立董事)培训字(1304810442)号”《结业证》。

  第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 颜永洪具备履行独立董事职责所必需的工作经验。

  第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》要求,参加相关培训并取得本所认可的独立董事资格证书。……。 颜永洪已参加了深交所组织的独立董事培训并取得了“深交所公司高管(独立董事)培训字(1304810442)号”《结业证》。

  第七条 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 不存在该情形

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 不存在该情形

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 不存在该情形

  (五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 不存在该情形

  (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员; 不存在该情形

  (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员; 不存在该情形

  第八条 独立董事候选人应无下列不良记录: (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; 不存在该情形

  (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的; 不存在该情形

  (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; 不存在该情形

  (四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; 不存在该情形

  (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的; 不存在该情形

  第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。 颜永洪担任上市公司独立董事未超过五家

  第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 不适用

  第十二条 独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本指引第四条至第十一条的规定外,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形: (一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的; 不存在该情形

  (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的; 不存在该情形

  第十三条 独立董事在任职后出现不符合本指引第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之一的,应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞职的,上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会,审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。 颜永洪已承诺,本次交易获得证监会同意注册的批准后,其将辞去弘信电子独立董事职务。

  根据《8号备忘录》第七条,在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任上市公司独立董事。本次交易完成后,华扬电子将成为弘信电子的全资子公司,颜永洪作为华扬电子董事,将不再满足担任弘信电子独立董事的任职要求。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,在本次交易获得证监会同意注册的批准后,颜永洪将辞去弘信电子独立董事职务。

  因此,本次交易完成前,颜永洪仍符合担任独立董事的任职资格,仍满足独立董事的独立性要求;本次交易完成后,颜永洪不再满足担任弘信电子独立董事的任职要求,其已承诺在本次交易获得证监会同意注册的批准后辞去弘信电子独立董事职务。

  二、请你公司结合颜永洪的教育背景、工作经历等,说明将其认定为标的公司的核心技术人员的原因及合理性

  颜永洪,1996年6月毕业于北京外国语大学英语信息管理专业,在大学期间熟练掌握了计算机信息技术、外语等相关技能。1996年7月至2001年2月,任职于广东汕头超声电子股份有限公司印制板公司总部市场部、德国分公司、上海分公司,分别担任国际市场营销、德国分公司应用工程师、上海分公司经理。2001年3月至2005年2月,担任中国印制电路行业协会国际交流部主任、信息部主任。2005年3月至2008年4月,担任中国印制电路行业协会国际交流部主任、信息部主任,世界电子电路理事会WECC副秘书长。2008年5月至2011年11月,担任中国印制电路行业协会副秘书长,世界电子电路理事会秘书长。2011年12月至2014年5月,担任中国印制电路行业协会副秘书长,并在2012年至2014年期间,担任中国工业和信息化部运行监测协调局特聘专家。2014年6月至今,任职于标的公司。

  颜永洪先生毕业以来,一直专注于从事PCB行业相关工作,在行业协会的任职履历积累了丰富的行业经验,在超声电子、华扬电子工作期间亦一直从事一线管理岗位工作。因此,上市公司、标的公司结合实际情况,将颜永洪先生认定为标的公司的核心技术人员,具有合理性。

  1、本次交易完成前,颜永洪仍符合担任独立董事的任职资格,仍满足独立董事的独立性要求;本次交易完成后,颜永洪不再满足担任弘信电子独立董事的任职要求,其已承诺在本次交易获得证监会同意注册的批准后辞去弘信电子独立董事职务。

  2、颜永洪毕业以来,一直专注于从事PCB行业相关工作,在行业协会的任职履历积累了丰富的行业经验,在超声电子、华扬电子工作期间亦一直从事一线管理岗位工作,将颜永洪认定为标的公司的核心技术人员具有合理性。

  经核查,律师认为:本次交易完成前,颜永洪仍符合担任独立董事的任职资格,仍满足独立董事的独立性要求;本次交易完成后,颜永洪不再满足担任弘信电子独立董事的任职要求,其已承诺在本次交易获得证监会同意注册的批准后辞去弘信电子独立董事职务。

  3.报告书显示,标的公司成立于1998年3月,目前业务处于快速增长阶段,报告期内分别实现营业收入22,759.38万元、29,768.24万元和14,623.20万元。其中,2020年营业收入同比增长30.80%,对前两大客户群光电子股份有限公司、精元电脑股份有限公司的销售收入同比下降3.40%、5.76%,对第三大客户致伸科技股份有限公司(以下简称“致伸科技”)的销售收入同比增长66.79%;2021年1-5月,致伸科技已不在标的公司前五大客户名单之中。

  (1)请你公司补充披露标的公司自成立以来的主营业务及主要产品情况,并说明是否存在重大变化的情形,如是,请进一步说明变化的原因及相关背景情况。

  (2)请你公司补充披露报告期内对主要客户的销售情况,包括但不限于产品类型、销量及单价、销售政策、信用政策、期后回款情况等,针对不同年度销售情况差异较大的主要客户,进一步说明差异的原因及其合理性,并结合主要客户的业绩情况,说明是否存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。

  (3)请你公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场容量和竞争状况、标的公司行业地位、同行业可比公司业绩情况等,说明报告期内标的公司营业收入快速增长的原因及合理性。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见,请会计师说明就标的公司营业收入真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。

  一、请你公司补充披露标的公司自成立以来的主营业务及主要产品情况,并说明是否存在重大变化的情形,如是,请进一步说明变化的原因及相关背景情况

  1998-2007 硬板 麦克风硬板 1998年3月份朱炳生设立华扬电子,因看好国内电子行业的发展,华扬电子成立之初的主营产品为麦克风电路板

  2008-2009 硬板 笔记本电脑天线年,为梳理公司业务发展,朱炳生将麦克风电路板业务逐渐转到其名下另一家硬板 厂公司昆山华扬生产(现名普诺威),华扬电子转而开始拓展笔记本电脑天线 硬板、软板 笔记本电脑天线硬板、手机天线软板、笔记本电脑背光软板等 2009年,华扬电子实际由巫少峰和朱小燕夫妇经营管理,由于笔记本电脑天线硬板市场总体较小,华扬电子陆续开发手机天线软板和笔记本电脑背光软板产品来提升销售额

  2017-至今 软板 手机天线软板、笔记本电脑背光软板等 2017年,由于众多的产品线对内部生产管理带来极大挑战,硬板与软板共存影响软板生产良率和效率。为了能取得较高的盈利,华扬电子开始战略转型聚焦于手机天线和背光模组细分市场

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“(一)主营业务”之“2、标的公司主营业务发展脉络”中进行了补充披露。

  二、请你公司补充披露报告期内对主要客户的销售情况,包括但不限于产品类型、销量及单价、销售政策、信用政策、期后回款情况等,针对不同年度销售情况差异较大的主要客户,进一步说明差异的原因及其合理性,并结合主要客户的业绩情况,说明是否存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。

  (一)报告期内对主要客户的销售情况,包括但不限于产品类型、销量及单价、销售政策、信用政策、期后回款情况

  报告期内,标的公司各期前五大客户产品类型、销量及单价、销售政策、信用政策、期后回款情况基本情况如下:

  序号 公司名称 主要产品 时间 销量(万PCS) 平均单价(元/PCS) 销售政策 信用政策 2021年5月31日应收账款余额 2021年6-10月期后回款情况 回款比例

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“(六)主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期内前五大客户销售情况”中进行了披露。

  报告期内,标的公司对致伸科技的销售额为2,125.88万元、3,545.66万元和820.03万元,致伸科技分别为标的公司的第三大客户、第三大客户和第六大客户。2020年,致伸科技的销售收入同比增长66.79%,2021年1-5月致伸科技未进入前五大客户,主要原因是:2020年,标的公司承接了致伸科技的部分笔记本电脑背光模组订单,该部分订单对应的终端客户受中美贸易战的持续影响,导致订单需求在2020年底开始逐渐下降,从而2021年1-5月对致伸科技销售金额同比下降。

  2019年度、2020年度、2021年1-5月公司各期前五大客户合计9家,收入占比分别为64.45%、60.75%、69.67%,收入占比较高。其中群光电子、精元电脑、启基科技、达亮电子(母公司为隆达电子股份有限公司)属于中国上市公司或其子公司,硕贝德、汇创达属于国内A股上市公司。

  根据该等公司披露的财务报告数据,2019年度、2020年度和2021年1-6月标的公司主要客户的业绩情况如下:

  致伸科技2020年年报显示,2020年比2019年营业收入下降-15.39%,主要系由于其非电脑周边事业群营业收入同比下降-27.39%。而电脑周边事业群营业收入同比上升14.92%。

  根据致伸科技年报披露,非电脑周边事业群主要产品包括视觉影像产品、系统整合和声学产品。视觉影像产品主要应用于手机和车辆的相机模组,根据IDC统计数据,由于新冠疫情带来的影响,2020年全球智能手机出货量达12.9亿部,同比下降5.9%。同时,对于系统整合业务模块,由于扫描器、打印机及事务机均为技术十分成熟的产品,尽管各产品仍朝高解析度以及网络化进化,价格仍不断下滑。全球景气持续低迷,新兴市场成长也趋缓,导致打印机及事务机销售持续下滑,各主流打印机厂商新装机量也都持续下降。电脑周边事业群主要产品包括电脑输入装置、笔记本触控板、扩充基座和无线年因为疫情产生的远端工作及教学需求,全球PC出货量大幅增长。整体市场成长的焦点不仅围绕在居家办公和线上学习,同时消费市场也迎来较大增长,游戏电脑和显示器出货达到历史最高水平,尤其人们因隔离在家,开始有更多消遣时间转移到电竞上,也为电竞带来了大量增量用户,许多游戏玩家更专注于自己热爱的兴趣,并积极扩增周边装置或升级PC组件来强化装备,因此带动了电竞游戏周边购买需求。

  标的公司主要客户均为在国内A股及中国的上市公司或其子公司,2019年至2021年1-6月,主要客户经营状况稳定,收入稳步增长。标的公司对主要客户信用期保持稳定,不存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形。

  三、请你公司结合宏观经济环境、行业发展状况、市场容量和竞争状况、标的公司行业地位、同行业可比公司业绩情况等,说明报告期内标的公司营业

  注:同行业可比公司数据来源于可比公司审计报告或招股说明书,其中 2019年数据以其2020年审计报告列报数为准。

  如上表所示,FPC领域上市公司营业收入水平2020年度较2019年度实现较快增长,整体来看,标的公司营业收入增长率在同行业可比公司范围内。

  报告期内,华扬电子分别实现主营业务收入22,739.45万元、29,743.49万元和14,622.49万元。报告期内,华扬电子的营业收入保持持续稳步增长,主要原因是由于:①近年来,随着下游终端电子产品(5G智能手机、平板电脑、笔记本电脑等)不断更新换代,FPC产值保持稳定增长。根据WECC数据,2020年全球FPC产值为129.14亿美元,同比增长13.4%。从行业竞争格局来看,受益于国家产业政策的支持和国内消费电子产业的高速发展,国内涌现了一批具备规模和技术领先的本土FPC生产企业,技术水平和生产规模与外资、台资企业的差距正在不断缩小。因此,行业整体的增长和国产替代进口的趋势的显现为标的公司发展创造了有利的外部环境。②受新冠疫情影响下的居家学习、远程办公等需求刺激,全球笔记本电脑市场呈现快速增长趋势,根据国际市场研究机构Canalys数据,2020年全球笔记本出货量达到2.35亿部,同比增长25%,笔记本电脑行业的快速发展带动了对标的公司背光FPC产品需求的增加。③华扬电子凭借高品质、快速交付的优势,获得的项目订单稳步增加,从而业务发展形成了良性循环,销售收入持续增加。

  经核查,独立财务顾问认为:报告期内,标的公司不存在刻意放宽信用政策向主要客户铺货的情形;标的公司营业收入的快速增长具有合理性。

  2、选取样本检查销售合同,识别合同中的履约义务,评价标的公司收入确认方法的相关会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定;

  3、执行分析性复核程序,主要分客户、分产品、分月度对毛利率波动进行分析,并将本期与上期金额、标的公司毛利率与同行业公司毛利率进行对比分析;

  4、从销售收入明细中选取样本,检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、出库单、、签收单等;

  5、针对资产负债表日前后记录的收入,选取样本核对销售合同、出库单、、签收单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

  6、选取样本对客户进行函证,函证内容包括应收账款余额、交易额及回款金额,以确认销售收入金额的真实性,报告期内函证及回函情况如下:

  7、选取了标的公司报告期前十大客户(共计14家)进行实地走访或视频访谈,了解客户的基本情况、报告期内与标的公司的交易金额、往来款余额、支付结算方式、与标的公司是否存在关联关系等,核查客户及相关业务的真实性及合理性;

  会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了上述审计程序,认为:上述程序对于营业收入的真实性认定充分、有效,标的公司报告期内营业收入线.报告书显示,标的公司所在的FPC(挠性印制电路板)行业为重资产行业,需要较大金额的机器设备投入。截止报告期末,标的公司资产总额为23,223.97万元,其中,应收账款、存货和固定资产的账面价值分别为13,943.91万元、1,944.03万元和3,655.41万元,占资产总额的比例分别为60.04%、8.37%和15.74%;共有21台主要机器设备,资产原值为1,928.72万元,资产净值为1,010.98万元,其中,有4台成新率为100%的新设备,资产原值及净值均为298.85万元。报告期内,标的公司的制造费用分别为2,816.85万元、3,758.72万元和1,787.19万元,占主营业务成本的比例分别为16.29%、17.26%和16.65%。

  (1)请你公司结合报告期内标的公司的资产构成情况、制造费用占比等,补充说明标的公司是否符合重资产行业特征,并说明判断依据及其合理性。

  (2)请你公司补充披露报告期内标的公司的厂房面积、固定资产规模及周转率、主要机器设备数量及其性能等,并对比同行业可比公司情况,充分说明标的公司产销量的线)请你公司对比分析标的公司与同行业可比公司的存货周转率及应收账款周转率是否存在较大差异,如是,请进一步说明差异的原因及合理性。

  (4)请你公司结合标的公司的客户信用状况及行业特点,应收账款账龄分布、逾期情况及历史损失率,以及同行业可比公司坏账计提情况等,补充说明标的公司的坏账准备计提是否合理、充分。

  请独立财务顾问核查并发表明确意见,请会计师说明就标的公司应收账款的相关认定所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。

  一、请你公司结合报告期内标的公司的资产构成情况、制造费用占比等,补充说明标的公司是否符合重资产行业特征,并说明判断依据及其合理性

  重资产的定义可在两个层面理解:广义理解上,重资产相对于轻资产而言,是指企业主要依靠土地、厂房、设备的投入增加产出并形成收益,从而固定资产投入较大,在非流动资产的占比较高,资产折旧在生产成本中占比较高,例如大多数机械制造企业。狭义理解上,重资产是指企业固定资产、在建工程、无形资产等生产性资产占企业总资产比重较例,例如电力、机场等行业。

  标的公司所处的FPC行业需要持续的资金投入,通过投资设备、土地、厂房等资本性支出,以满足不断扩大的产能需求。行业内企业对设备、土地、厂房的持续投入,形成了固定资产和在建工程在非流动资产的占比较高的特点。

  在制造费用方面,报告期内,标的公司持续增加产能,机器设备原值持续增加,制造费用占营业成本的比例分别为16.29%、17.26%和16.65%。

  2019年和2020年,标的公司固定资产和在建工程占非流动资产的比例、制造费用占营业成本的比例与同行业上市公司对比如下:

  如上表所示,标的公司固定资产和在建工程占非流动资产的比例与同行业上市公司基本相当。制造费用占营业成本的比例低于同行业上市公司,与上市公司弘信电子占比较为接近;此外,根据同行业上市公司传艺科技披露的公开信息,2016年至2018年1-3月,传艺科技制造费用占比分别为15.88%、21.21%和18.48%,与标的公司同处于相同的笔记本电脑应用领域,两者制造费用占比较为接近。因此,从标的公司固定资产占比、制造费用占比来看,符合行业内企业通过持续固定资产投资提升产能的行业特点,与同行业公司不存在重大差异。

  从固定资产、在建工程等占总资产的比例来看,标的公司不符合狭义层面对于重资产的理解。报告期内,标的公司和同行业公司固定资产和在建工程占总资产的比例如下:

  由上表可见,同行业公司固定资产和在建工程占总资产的比例均较低,不符合狭义层面对于重资产的理解。同行业公司中,由于标的公司所在的笔记本电脑等应用领域对机器设备精度要求较低从而固定资产金额较低;下游应用领域与标的公司相同的传艺科技固定资产和在建工程占比亦较低,仍高于标的公司,主要系传艺科技固定资产成新率高于标的公司所致。

  从固定资产和在建工程占总资产比例来看,标的公司占比较低,为避免表述歧义,上市公司在重组报告书(修订稿)“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“(2)主营业务成本”中删除“重资产”表述,具体如下:“……此外,标的公司所在的FPC行业需要较大金额的机器设备投入,报告期内标的公司持续增加产能,机器设备原值持续增加,制造费用占比分别为16.29%、17.26%和16.65%。”

  二、请你公司补充披露报告期内标的公司的厂房面积、固定资产规模及周转率、主要机器设备数量及其性能等,并对比同行业可比公司情况,充分说明标的公司产销量的真实性及合理性

  1 东车间 4,624.99 苏房权证相城字第 00002058号,证载面积4,356.80平方米,扩建厂房未取得产权证系华扬电子于2008-2009年期间在街道环保整治提

  3 钻孔车间 116.32 升政策的支持下二次开发建设产生,因建设时未办理报建手续且后续亦无法申请补办有关报建手续,致使该等建筑物无法办理产权证书

  注:固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额(2021年1-5月的主要资产周转能力指标进行了简单平均年化处理)

  报告期内,标的公司固定资产周转率分别为9.55、11.47和10.74,总体保持稳定。标的公司固定资产周转率较高,主要原因是:一方面标的公司将SMT、化金等较为标准化或较为成熟、需要较大资金投入的工序采取外协加工的方式完成生产;另一方面标的公司通过不断加强工艺优化研究、开发适合设备使用的模治具等方式提升设备使用效率,使得固定资产周转率保持较高水平;此外,

  截至2021年5月31日,标的公司主要机器设备包括线路制作设备、电镀设备、SMT设备、补强加工设备、钻孔设备、阻焊和文字印刷设备、检测设备、环保设备、生产辅助设备等。其中,原值单价10万元以上主要机器设备如下:

  标的公司FPC通常是在长度约400mm,宽度为250mm的铜箔(称为“一张标准铜箔”,一张铜箔的标准长度为400mm,因不同产品排版存在差异,主要会在340mm到460mm之间变动)上进行排版加工,并最后冲裁为单个FPC产品。因此标的公司核算机器设备产能时,一般测算设备每日可生产的标准铜箔数量,再按照一张标准铜箔的面积进行折算。

  标的公司主要机器设备对产能的核算和改进方式如下:首先,标的公司将每个工序设备合并为线路制作、电镀、SMT、补强加工、钻孔、阻焊和文字印刷等主要工序类别,分析每个工序类别的瓶颈设备,测算该工序类别的产能。其次,标的公司分析所有工序类别的瓶颈产能,以此作为标的公司整体产能。标的公司根据生产需求持续分析各个工序类别的瓶颈设备,并通过新增、更新或者改进设备等方式提升设备产能,进而提升整体产能水平。标的公司各工序类别的设备产能情况如下:

  线路制作设备 线路制作的瓶颈设备为蚀刻线,全部FPC产品均需要经过该设备生产,按照一张一张铜箔进行生产,每日可生产13,000张,折合面积约1,300平方米。

  电镀设备 电镀的瓶颈设备为软板黑孔生产线,单面FPC不需要通孔线路,双面或多层FPC产品需要经过该设备生产,按照一张一张铜箔进行生产,每日可生产8,000张,折合面积约800平方米。

  SMT设备 SMT的瓶颈设备为贴片机,需要贴装电子元器件的FPC产品需要经过该设备生产。贴片机的产能按照贴片点数计算,每小时可贴片点数1.5万点,平均每张铜箔贴片点数约为900点,每日可生产约3,000张,折合面积300平方米。报告期内,标的公司SMT工序主要通过外协加工完成,因此产能不足部分不影响公司生产整体产能。

  补强加工设备 补强加工的瓶颈设备主要为贴合机、压合机,全部FPC产品均需要经过该设备生产,按照一张一张铜箔进行生产,每日可生产11,000张,折合面积约1,100平方米。

  钻孔设备 钻孔工序的瓶颈设备为钻孔机,以FPC基材铜箔的钻孔效率来核算,现有钻孔机合计12个钻孔主轴,每个主轴每日可完成铜箔钻孔约670张,合计可完成铜箔钻孔8,040张,折合面积约804平方米,产能不足部分可通过外协完成。

  阻焊和文字印刷设备 阻焊和文字印刷的瓶颈设备为文字喷印机,全部FPC产品均需要经过该设备生产,按照一张一张铜箔进行生产,每日可生产15,000张,折合面积约1,500平方米。

  综上所述,标的公司工序类别中,由于电镀设备产能用于双面及多层FPC产品,可满足当前产能需求;SMT、钻孔工序类别在自有产能不足的情况下,由于工序较为标准化且加工厂商较多,可采取外协方式完成,因此不构成产能瓶颈。目前,标的公司主要的产能瓶颈为补强加工设备,因此标的公司整体产能为1,100平方米/天。标的公司当前持续提升贴合、压合设备的自动化水平及员工熟练度,2021年下半年产能提升至1,200平方米/天。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”中进行了补充披露。

  由于无法准确获取其他同行业公司厂房面积对应的营业收入情况数据,在此仅列示上市公司弘信电子与华扬电子的对比情况:

  项目 生产相关建筑面积(㎡) 2020年FPC收入(万元) 2020年FPC收入/生产相关建筑面积

  由于弘信电子新建的荆门FPC基地在2020年产能逐步释放,其FPC收入与生产相关建筑面积比例较低。除此以外,标的公司的收入/生产相关建筑面积比例与弘信电子-厦门FPC基地的指标基本相当。

  注:①固定资产周转率=营业收入/应收账款平均余额(2021年1-5月、2021年1-6月的周转率指标进行了简单平均年化处理);②同行业上市公司无法获取2021年1-5月周转率指标,因此选取2021年1-6月作为参考。

  标的公司固定资产周转率高于同行业公司,主要系标的公司所在的笔记本电脑等应用领域对机器设备精度要求较低从而固定资产金额较低所致。同行公司中,下游应用领域与标的公司相同的传艺科技的固定资产周转率亦高于其他公司,但低于标的公司,主要系传艺科技固定资产成新率高于标的公司所致。假设标的公司固定资产成新率为75%(与传艺科技成新率相当),则标的公司固定资产周转率分别为5.64、6.85和7.17,趋近于传艺科技的水平。

  FPC为定制化产品,其产销量主要取决于标的公司机器设备的生产能力。由于同行业上市公司不只经营FPC一类产品,公开信息无法取得FPC产能对应的设备情况,因此以同行业上市公司营业收入与机器设备原值的比例作为参考,来比较同行业上市公司与标的公司的机器设备生产水平。选取的同行业公司基本情况如下:

  鹏鼎控股(002938.SZ) 2018年上市,主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务,其中包括FPC产品,主要应用与苹果品牌智能手机等终端产品领域

  景旺电子(603228.SH) 2016年上市,主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务,其中包括FPC产品,主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏等领域

  弘信电子(300657.SZ) 2017年上市,主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售,此外子公司还从事背光模组、软硬结合板生产和销售,FPC产品主要应用于主要应用于智能手机显示模组、触控模组等领域

  东山精密(002384.SZ) 2010年上市,主要从事印制电路板、触控面板及液晶显示模组、LED显示器件、精密组件产品的生产和销售。2016年收购美国Mflex100%股权,Mflex主要从事FPC的研发、生产和销售,主要应用于苹果品牌智能手机等终端产品领域

  风华高科(000636.SZ) 主要从事电子元器件、电子材料等研制、生产和销售。2015年收购奈电科技100%股权,奈电科技主要从事柔性电路板(FPC)的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务,主要应用于手机摄像头模组、手机内连接、汽车面板、LED灯、触摸屏等领域

  中京电子(002579.SZ) 2011年上市,主要从事公司主营业务为印制电路板的研发、生产、销售与服务。2019年收购元盛电子55%股权,元盛电子主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生产和销售,主要应用于显示模组(OLED)、液晶显示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组等领域

  传艺科技(002866.SZ) 2017年上市,主要从事笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售,主要产品包括笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板(FPC),主要应用于笔记本电脑发光键盘的背光模组

  奕东电子(IPO注册阶段) 主要从事FPC、连接器零组件、LED背光模组等精密电子零组件的研发、生产和销售,其中包括FPC产品主要应用于消费类电池、手机周边(如排线板、摄像头及指纹识别模组、天线等)、新能源汽车动力电池管理系统等领域

  不同应用领域的FPC产品对机器设备的自动化程度、设备精度要求等不同,使得营业收入与机器设备原值的比例存在差异。具体如下:

  1、鹏鼎控股、东山精密、景旺电子、弘信电子、中京电子、奕东电子等同行业上市公司的营业收入与机器设备原值比例较为接近,比例在 1.84至 2.67之间,主要原因是上述公司的FPC产品的应用领域较为接近,主要为智能手机、平板电脑等消费电子产品的显示模组、摄像头模组、触摸屏模组、指纹识别模组等领域,一方面智能手机、平板电脑等下游应用领域对FPC产品的线宽线距、孔径精度等要求较高,所需要的机器设备价值亦较高,另一方面上述同行业公司上市后拓展融资渠道,可持续投入资金购买自动化程度较高等较为先进的机器设备,并可逐步将原有外协的SMT等工序转为自制,从而机器设备规模较大,使得营业收入比机器设备原值的比例有所降低。

  2、风华高科由于主营业务还有电阻、电容等元器件生产销售且该部分业务营业收入占比较高,所需的机器设备投入较大,从而拉低其整体的营业收入与机器设备原值比例,在行业内位于较低值,2019年和2020年比例分别为1.00、1.20。

  3、标的公司与传艺科技的营业收入与机器设备原值比例基本一致,比例位于5.79至7.00之间,位于行业内最高水平,主要原因是两者下游应用领域均主要为笔记本电脑市场,所需的设备精度要求低于智能手机、平板电脑等应用领域,从而对应的钻孔机器、线路制作等设备金额较低;同时标的公司、传艺科技均存在部分工序外协生产的方式,使得机器设备投入产出的比例较高。

  此外,根据传艺科技招股说明书披露的主要机器设备来看,标的公司和传艺科技上市前时点相比,原值单价10万元以上的设备主要包括线路制作设备、电镀设备等FPC主要生产工序的设备,两者数量、设备原值基本接近,具体情况如下:

  综上所述,由于同行业上市公司FPC产品应用领域等不同,从而对设备自动化程度、设备精度要求等不同,使得营业收入与机器设备原值的比例存在差异。标的公司主要机器设备主要应用领域为笔记本电脑、手机天线等领域,对应的FPC产品精度等级等要求低于智能手机显示模组等应用领域,因此机器设备原值金额较低。标的公司主要机器设备与下游领域同为笔记本电脑领域的传艺科技基本一致,营业收入与机器设备原值比例亦接近,不存在重大差异的情况。

  三、请你公司对比分析标的公司与同行业可比公司的存货周转率及应收账款周转率是否存在较大差异,如是,请进一步说明差异的原因及合理性

  注:①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2021年1-5月、2021年1-6月的周转率指标进行了简单平均年化处理);②同行业上市公司无法获取2021年1-5月周转率指标,因此选取2021年1-6月作为参考。

  报告期内,标的公司应收账款周转率低于同行业公司平均值,主要系标的公司客户主要为全球知名的笔记本电脑键盘制造厂商和天线制造厂商,客户要求标的公司给予较长的信用期。随着标的公司综合实力的提升,应收账款周转率整体呈上升趋势,客户回款情况良好。

  注:①存货周转率=营业成本/存货平均余额(2021年1-5月、2021年1-6月的周转率指标进行了简单平均年化处理);②同行业上市公司无法获取2021年1-5月周转率指标,因此选取2021年1-6月作为参考。

  1、标的公司以高品质、快速交付作为核心竞争力,通过制程工艺优化不断提高生产效率,缩短产品交付时间,实现产品订单承接到出货交付时间平均在15天以内;同时标的公司提升生产良率,报告期内平均良率超过95%,从而减少生产投料浪费,最大限度降低存货呆料风险。

  2、由于标的公司集中于笔记本电脑和手机天线细分领域市场,客户相对集中、产品类型基本类似、原材料通用性较强,从而原材料备货金额较低、周期较短,存货周转率保持在较高水平。

  以标的公司FPC产品种类、采购占比最大的电子元器件(LED灯等)、主要原材料铜箔为例,上市公司弘信电子与标的公司的料号种类对比如下:

  由上表可见,弘信电子的FPC产品主要应用于智能手机、平板电脑的显示模组等领域,华扬电子主要集中于笔记本电脑、手机天线领域,弘信电子的FPC产品料号种类多于华扬电子,不同型号所需的电子元器件、铜箔等原材料规格不同,亦导致弘信电子采购的电子元器件种类、铜箔种类均高于华扬电子。特别是电子元器件,弘信电子FPC产品对应每年采购电子元器件的金额占比约30%-40%,所需的电子元器件种类包括芯片、电阻、电容、电感、二极管、三极管、传感器等,元器件类别较多;华扬电子FPC产品对应每年采购电子元器件的金额占比约40%-50%,其中主要为LED灯,用于背光FPC产品,天线FPC产品无需贴装电子元器件。因此,华扬电子FPC产品种类较少,对应对电子元器件、铜箔等原材料的备货类别也较少,从而可以降低原材料备货周期和备货金额,使得存货周转率提高。

  注:①2021年1-5月、2021年1-6月的比例进行了简单平均年化处理;②同行业上市公司无法获取2021年1-5月周转率指标,因此选取2021年1-6月作为参考。

  由上表可见,华扬电子原材料期末余额占当期营业成本的比例总体低于同行业平均水平,对应周期内所需要备货的原材料余额较低,从而提高了存货周转率。

  四、请你公司结合标的公司的客户信用状况及行业特点,应收账款账龄分布、逾期情况及历史损失率,以及同行业可比公司坏账计提情况等,补充说明标的公司的坏账准备计提是否合理、充分

  报告期各期末,标的公司应收账款账面价值分别为 10,833.74万元、14,531.65万元和14,070.83万元,应收账款余额随着业务规模的扩大而增加,应收账款的变化趋势与收入具有匹配性。标的公司应收账款的账龄主要为1年以内,仅2019年存在3-4年应收账款38.12万元,金额较小,占当年应收账款金额比例仅为0.34%。

  标的公司对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款,单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,标的公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  组合1 应收合并范围内关联方客户 标的公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失

  报告期各期末,标的公司的应收账款以账龄一年以内的应收账款为主,占比均超过99%,应收账款账龄结构合理。标的公司主要客户实力较强、信用度高,总体来看应收账款回收风险较小,报告期内应收账款回款情况良好,未发生重大坏账问题。

  如上表所示,标的公司应收账款坏账准备计提政策与本次交易之收购方上市公司弘信电子基本一致。与其他同行业上市公司相比,坏账计提比例处于同行业平均水平之上,坏账计提比例较为谨慎。报告期内,标的公司应收账款绝大部分在1年以内,且回款良好,历史上尚无重大坏账发生。因此,标的公司的坏账准备计提合理、充分。

  2、标的公司收入与厂房面积比例与上市公司基本相当;固定资产周转率高于同行业公司,主要系主要系标的公司所在的笔记本电脑等应用领域对机器设备精度要求较低从而固定资产金额较低,以及成新率较低所致;营业收入与机器设备原值比例低于同行业平均水平,主要系应用领域不同所致;与应用领域相同的同行业公司传艺科技接近,不存在重大差异的情况。

  3、报告期内,标的公司应收账款周转率低于同行业公司平均值,主要系标的公司客户要求给予较长的信用期。标的公司存货周转率高于同行业公司,主要原因是标的公司以高品质、快速交付作为核心竞争力,不断提高生产效率,缩短产品交付时间,且客户相对集中、产品类型基本类似、原材料通用性较强,从而原材料备货金额较低、周期较短。

  4、标的公司的应收账款以账龄一年以内的应收账款为主,应收账款账龄结构合理。报告期内应收账款回款情况良好,未发生重大坏账问题。标的公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业平均水平之上,坏账计提比例较为谨慎,坏账准备计提合理、充分。

  2、计算应收账款周转率等指标,并与标的公司以前年度指标、同行业同期相关指标进行对比分析、检查是否存在重大异常;

  4、分析并检查报告期内标的公司的回款情况,结合期后回款情况检查,评价标的公司应收账款的可收回性及坏账准备计提的充分性;

  5、评价标的公司坏账政策的合理性,获取标的公司应收账款坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行,重新计算坏账准备计提金额是否准确;

  6、结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额,调查有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项(如代销账户、关联方账户或雇员账户)。

  会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了上述审计程序,认为:上述程序对于应收账款的相关认定充分、有效。

  5.报告书显示,标的公司拥有行业多年经验积累的技术团队,持续专注于柔性印刷电路及相关方向的技术研发和设计,掌握了FPCA线宽/间距、FPCA电镀纵横比机械孔径大小、FPCA压板层数层间对准度、FPCA辅料贴合精度等四方面关键技术。

  (1)请你公司补充披露标的公司的技术团队情况,包括但不限于各类专业人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、研究成果以及人员流动性等。

  (2)请补充披露标的公司的工艺制程、产品性能、产品良率、研发投入、技术储备等,并结合行业内生产工艺发展状况以及同行业可比公司情况,充分说明认为标的公司具备研发及创新优势的客观依据及其合理性。

  一、请你公司补充披露标的公司的技术团队情况,包括但不限于各类专业人员配备、学历构成、年龄构成、人均薪酬、从业经验、研究成果以及人员流动性等

  标的公司经过在FPC行业多年的经验积累,培养并建立了一支对FPC行业技术、工艺、产品具有深入理解的技术团队,由硬件工程师、软件工程师、电路布线工程师及项目管理工程师等专业人员构成。报告期各期末,标的公司技术团队人员分别为40人、40人和53人。具体构成如下:

  注:标的公司核心技术人员还包括董事长巫少峰、董事颜永洪,上述两人列入管理人员,未列入技术与研发人员,下同。

  报告期内,按标的公司报告期各期末人数计算的技术团队人均薪酬分别为0.91万元/月、0.97万元/月和1.12万元/月。

  报告期内,标的公司当年离职的技术人员分别为1人、6人、3人,人员流失率较低,离职人员主要为在标的公司工作5年以下的员工,总体而言,标的公司技术人员较为稳定。

  报告期内,标的公司围绕笔记本电脑键盘背光FPC等主要产品及相关工艺技术开展研发,自主研发与其相配套的工装治具、模具和测试治具等,实现高品质、快速交付客户所需的产品,实现了生产效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标,并形成了一系列专利。截至2021年5月31日,已取得32项专利,其中发明专利7项。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)“第四节 标的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“(十一)核心技术情况”之“3、技术团队情况”中进行了补充披露。

  二、请补充披露标的公司的工艺制程、产品性能、产品良率、研发投入、技术储备等,并结合行业内生产工艺发展状况以及同行业可比公司情况,充分说明认为标的公司具备研发及创新优势的客观依据及其合理性

  标的公司拥有行业多年经验积累的技术团队,持续专注于柔性印刷电路及相关方向的技术研发和设计,并形成了在笔记本电脑键盘、手机天线、无线充电及NFC等应用领域上的较强技术优势。标的公司是国家级高新技术企业,截至2021年5月31日,已取得32项专利,其中发明专利7项。标的公司具有研发及创新优势的客观依据及其合理性如下:

  FPC的技术体现在微小孔孔径、精细线路线宽、迭层数量三个方面。标的公司所在的笔记本电脑键盘、手机天线等应用领域的FPC在微小孔孔径、精细线路线宽、迭层数量等要求处于行业内中等水平,微小孔孔径一般为100μm-150μm,精细线μm,迭层数量以单层或双层为主。目前,标的公司在微小孔孔径量产水平在70μm-80μm,精细线层,可完全满足标的公司背光FPC、天线FPC所需的工艺制程要求。标的公司上述工艺制程能力与行业内水平对比情况如下:

  国际领先企业 国际领先企业可大规模量产的能力 30μm-50μm 30μm-40μm 8-12层

  内资FPC领先企业 内资FPC领先企业目前可大规模量产的能力 40μm-50μm 40μm-50μm 6-8层

  基于上述工艺制程能力,标的公司量产产品的电性能能力、机械能力、抗化能力等指标均可达到或超过行业量产水平,具体如下:

  FPC产品属于定制化产品,生产工序较长,涉及的生产设备数量众多。标的公司经过多年的技术积累,拥有机械、电子、电气、自动化等方面具有良好经验并不断创新发展的技术团队,可根据客户制作产品的需要,对标准化设备进行技术改造升级,并自主研发与其相配套的工装治具、模具和测试治具等,从而适应不同产品生产工艺需要。例如,报告期内标的公司研发的“带LED灯的线路板的快速检测方法研发”、“FPC灯带有效检测装置技术研发”、“柔性电路板白油成型技术研发”、“柔性线路板加强膜冲压技术研发”、“柔性线路板包装膜避位冲切技术研发”、“水平线药液自动添加装置技术研发”、“FPC弯折自动化生产技术研发”、“电测机测试效率提升技术研发”、“通用分条刀模技术研发”、“补强贴合效率提升技术研发”等技术,均是在标准化设备的基础上进行改造升级,以及研发配套模治具等,达到降低生产成本、提高生产效率、保证产品品质的目的。报告期内,标的公司FPC产品的生产良率均达到95%以上,位于行业内较高水平。

  报告期内,标的公司研发费用分别为 783.28万元、915.02万元和429.24万元,占营业收入的比例分别为3.44%、3.08%和2.94%。标的公司坚持较高的研发投入,围绕笔记本电脑键盘背光FPC等主要产品及相关工艺技术开展研发,实现了生产效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标,并形成了一系列专利和研发成果,具体如下:

  1 纯铜厚度不小于0.25毫米的柔性线路板制作方法研发 研发通过冲切或铣形的工艺替代传统蚀刻线路方式,以满足特殊材料的FPC生产工艺 形成发实用新型专利1项(一种柔性电路板的制作方法,5.9)

  2 能去除基材外形毛刺的柔性电路板制作方法研发 研发柔性线路板在铣床成型前对产品表面进行处理的技术,使得产品外形边上不再有毛刺产生,保证产品品质 正在申请发明专利1项,处于实审阶段(一种能去除基材外形毛刺的柔性电路板的制作方,8.9)

  3 线路板接插金手指的快速制作方法研发 研发一种能采用电测方式快速测出接插手指的成型是否符合标准,且实现100%可测的接插手指制作方法 正在申请发明专利1项,处于实审阶段(一种接插手指的制作方法,5.1)

  4 带LED灯的线路板的快速检测方法研发 研发一种检测LED灯的通用冶具,使原来专用冶具更改通用“小青蛙”点灯冶具,提升检测效率、降低冶具成本 形成发明专利 1项(一种带LED灯的电路板的检测装置,5.4)

  5 FPC灯带有效检测装置技术研发 研发FPC灯带品质检测装置,保证出货产品的品质 形成发明专利1项(一种灯带检测装置,4.8)

  6 液位检测污水排放系统技术研发 研发液位检测的吴瑞系统智能化控制技术,替代人工监控方式,确保FPC生产的污水达标排放 形成实用新型专利1项(污水排放系统,9.1)

  7 笔记本电脑键盘面板用FPC制备技术研发 研发一种FPC制备技术,可减少现有技术中的刚性补强块,在IC芯片与FPC板连接处采用热固胶黏合,从而降低IC芯片焊脚断裂可能性,更好地保证产品质量;同时,将IC芯片安装于 FPC板底面轮廓范围内,提升键盘面板的美观度并节约安装空间 正在申请发明专利1项,处于实审阶段(一种笔记本电脑键盘面板及其制备方法,3.1)

  8 柔性线路板高效生产技术研发 研发一种可防止废料卷边、划伤柔性电路板的制作工艺 项目有效提升了产品品质,形成发明专利1项(一种柔性线 柔性线路板IC芯片单元技术研发 研发一种IC芯片单元,可实现焊接LED灯时,避免对应 引脚处的锡被挤压进入,更好地保证产品品质 形成实用新型专利1项(一种IC芯片单元,5.X)

  10 柔性电路板白油成型技术研发 研发一种感光油墨生产工艺,在保证品质前提下,将传统工艺流程简化,降低生成本 形成实用新型专利1项(一种电路板白油成型装置,9.5)

  11 柔性线路板加强膜冲压技术研发 研发一种加强模冲压效率提升方案,实现生产效率提升两倍 形成实用新型专利1项(一种柔性线 柔性线路板包装膜避位冲切技术研发 研发一种包装膜避位方式,由钢模调整为刀模,降低模具成本 形成实用新型专利1项(一种刀模冲切的电路板产品包装膜,2.7)

  13 水平线药液自动添加装置技术研发 研发自动添加药水系统,取代人工添加药水 实现药水添加自动化管理,减少生产线人员,提升生产效率

  14 背光模组三合一组装生产技术研发 研发背光模组三合一组装工艺,实现公司FPC产品向下游产品和技术延伸 成功研发背光模组产品组装工艺,为公司拓展新产品业务奠定技术基础

  15 FPC弯折自动化生产技术研发 研发自动弯折冶具代替人工作业,提升生产效率、降低成本 成功开发弯折治具,实现FPC弯折工艺自动化生产

  16 电测机测试效率提升技术研发 研究开发电测机测试运算规则,降低测试时运算时间,提高生产效率 项目实现了电测机运算时间大幅降低,提升了一倍生产效率

  17 通用分条刀模技术研发 研发一种可调整分条刀模夹具,实现原来专用刀模更改为通用刀模夹具生产 项目成功减少了公司专用刀模使用,降低了刀模夹具定制化的生产成本

  18 补强贴合效率提升技术研发 研发通过模具冲贴方式,实现部分带胶PI补强的贴合,提升生产效率,降低生产成本 项目实现了部分产品的补贴贴合效率提升 2-3倍,降低了生产成本

  综上所述,标的公司的工艺制程、产品性能已达到所在应用领域的较高水平;具备较强的标准化设备技术改造能力,实现产品良率处于较高水平;坚持较高的研发投入开展产品、工艺等技术研发,形成一系列专利及研发成果,具备研发及创新优势。

  上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“(二)标的公司的核心竞争力”之“1、研发及创新优势”中进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:标的公司的工艺制程、产品性能已达到所在应用领域的较高水平;具备较强的标准化设备技术改造能力,实现产品良率处于较高水平;坚持较高的研发投入开展产品、工艺等技术研发,形成一系列专利及研发成果,具备研发及创新优势。

  6.报告书显示,标的公司的核心竞争力之一是具备市场优势,即通过了国内外知名品牌客户的严格检验标准,积累了国内外知名终端客户。标的公司存在向居间方支付销售居间服务费以获取客户的情形,报告期内居间服务费分别为552.11万、275.19万元和161.24万元。

  (1)请你公司补充披露标的公司取得的供应商资格认证情况,包括但不限于资格认证名称、授予主体、认证条件及程序、认证费用、有效期限等,以及拥有相同认证的竞争对手情况,并充分说明标的公司相关认证是否存在到期后无法续期的风险,与主要竞争对手相比是否具备竞争优势。

  (2)请你公司补充披露标的公司向其各主要客户及终端客户的供货情况,以及标的公司在其各主要客户及终端客户处获取的份额占比情况,说明标的公司是否为客户的重要供应商。

  (3)请你公司补充披露标的公司通过居间方获取客户的具体情况,包括但不限于具体居间方及是否与上市公司、本次交易对手方存在关联关系,获取的具体客户、服务费率、费用金额、结算周期、合作期限等,并结合对相关客户的销售金额及占比情况,说明标的公司是否依赖于该获客模式,该获客模式是否存在法律或合规性风险。

  (4)请你公司结合标的公司取得的供应商资格认证情况、存在通过居间方获取客户的情形等因素,说明认为标的公司具备市场优势的客观依据及其合理性。

  一、请你公司补充披露标的公司取得的供应商资格认证情况,包括但不限于资格认证名称、授予主体、认证条件及程序、认证费用、有效期限等,以及拥有相同认证的竞争对手情况,并充分说明标的公司相关认证是否存在到期后无法续期的风险,与主要竞争对手相比是否具备竞争优势

  要求供应商需满足国际通行的第三方体系认证,例如质量管理体系认证等;其次,下游客户需要对供应商进行资格认证,只有通过资格认证的供应商方可进行供货。报告期内,标的公司取得的资格认证情况如下:

  标的公司严格执行质量控制标。

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