光宝联合：股票定向发行说明书（第二次修订稿）

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 1 光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿） 住所：北京市东城区前永康胡同11号1层115室主办券商：星展证券住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层01、02、03、04、05、06、07单元2022年5月光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 2 声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 5 一、基本信息（一）公司概况公司名称光宝联合（北京）科技股份有限公司证券简称光宝联合证券代码430165 所属层次基础层所属行业信息传输、软件和信息技术服务业（I）-互联网和相关服务（I64）-互联网信息服务（I642）-互联网信息服务（I6420）。

　　主营业务1、物联网行业应用：包括智慧医疗、互联网技术应用业务；2、电信增值服务发行前总股本（股） 118,863,000 主办券商星展证券董事会秘书或信息披露负责人朱丹注册地址北京市东城区前永康胡同11号1层115室联系方式 法定代表人汪海滢（二）公司及相关主体是否存在下列情形：1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　否2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　否3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　2021年末，公司应收账款较2020年末增长了72.97%，主要原因系公司在2021年第四季度为项目验收高峰期，同时，公司物联网及物联网健康应用业务收入增长，该类业务客户收入大幅增长，受结算周期影响暂未收回。

　　公司2021年末预付账款较2020年末上升49.20%，2022年3月末预付账款较2021年末上升了25.29%，主要原因系公司为跟踪一些政企业务，需要提前做平台搭建及演示，因此增加预付资金来拓展此业务。

　　公司2021年末存货较2020年末降低了8.79%，2022年3月末存货较2021年末降低了3.06%，主要原因系实现销售结转的库存量大于采购的库存量。

　　公司2021年末负债总额较2020年末上升了78.29%，主要原因系出于物联网业务增长采购物资的需要，公司向金融机构的短期借款及拆借个人流动资金增加。

　　2020年3月末负债总额较2021年末上升2.29%，主要原因系公司在物联网业务过程中尚未结算的应付款项有所上升。

　　公司2021年末应付账款较2020年末上升7.89%，2022年3月末应付账款较2021年末上升12.30%，变化的主要原因系公司在实施物联网业务过程中尚未结算的未付款项有所上升。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 8 7、资产负债率2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产负债率为20.97%、29.85%和30.40%。

　　2021年末，公司资产负债率较2020年末上升8.88%，主要原因系出于业务增长需求公司借款增加，公司向金融机构的短期借款及拆借个人流动资金增加，公司整体负债率上升。

　　2021年末，公司流动比率较2020年末下降1.10，主要原因系公司向金融机构的短期借款和拆借个人流动资金产生的其他应收款增加导致流动负债增加较多。

　　2022年3月末，公司流动比率较2021年末下降0.06，主要原因系向金融机构的短期借款及实施物联网业务过程中尚未结算的未付款项增加导致流动负债有所增加。

　　2021年末，公司速动比率较2020年末下降0.44，主要原因系出于物联网业务增长采购物资的需要，公司向金融机构的短期借款及拆借个人流动资金增加，导致流动负债增加。

　　2022年3月末，公司速动比率较2021年末下降0.26，主要原因系向金融机构的短期借款及实施物联网业务过程中尚未结算的未付款项增加导致流动负债有所增加。

　　公司2021年营业收入较2020年上升4.69%，主要系公司的业务发展比较稳定、收入稳步增长。

　　公司2022年1-3月营业收入较上年同期下降了32.06%，主要原因系2022年1-3月部分区域受疫情影响，客户招投标和项目实施存在暂停或者延期，导致公司一季度收入较上年同期下降。

　　公司2021年归属于母公司所有者的净利润较2020年上升5.98%，公司2021年度业务发展稳定、收入稳定增长和合理控制成本费用支出的结果。

　　公司2022年1-3月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降205.78%，主要原因系疫情因素导致订单和收入下降，但员工薪资及公司日常费用等较上年同期有所增加所致。

　　公司2021年经营活动产生的现金流量净额，较2020年减少46.52%，主要原因是由于收入确认与款项结算及收回有一定时间差异，公司2021年部分项目尚未结算导致经营活动产生的现金流入较去年同期降低。

　　公司2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数且较上年同期下降651.08%，主要原因系一方面由于疫情因素导致部分区域相关项目开展和结算工作受到一光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 9 定影响，另一方面，为了新产品开发和业务持续开展，公司在项目研发和项目推进方面均有较大投入。

　　公司2021年应收账款周转率较2020年下降0.21，主要原因系公司业务受季节性影响，受结算周期影响产生的阶段性未收款项增加。

　　公司2022年1-3月应收账款周转率较上年同期下降0.42，主要原因系2022年1-3月营业收入下降所致。

　　2022年1-3月，公司存货周转率较上年同期下降0.27，主要原因系2022年1-3月部分区域受疫情影响，客户招投标和项目实施存在暂停或者延期，导致公司一季度营业收入和营业成本较上年同期下降。

　　二、发行计划（一）发行目的为了拓展公司业务、增强公司市场竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，公司拟通过本次发行股票募集资金。

　　本次股票发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行，扩大公司经营规模，促进公司良性发展，增强公司综合竞争力，增加公司的流动资金，提升公司竞争力，提高公司抗风险能力，保障公司的持续发展。

　　（二）优先认购安排（1）公司章程对优先认购安排的规定根据公司现行有效的《公司章程》第十八条规定：“公司增资时，现有股东没有优先认购权。

　　” （2）本次发行优先认购公司已在第四届董事会第九次会议、第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次定向发行对现有在册股东不做优先认购安排，现有在册股东不享有优先认购权，并经2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（3）本次发行优先认购安排的合法合规性公司现有在册股东不享有本次股票定向发行的优先认购权，公司董事会、股东大会对本次发行优先认购权安排履行了审议程序，符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》和《公司章程》的要求。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 10 （1）发行对象的范围本次股票发行对象的范围为符合《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者，符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的要求。

　　根据《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

　　” 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（1）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（3）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

　　” 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

　　” 根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》，发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。

　　（2）发行对象的确定方法为避免本次定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况，公司已要求具有认购意向的外部投资者提供符合本次认购条件的证明材料，确保符合投资者适当性管理规定。

　　拟认购信息如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式1任宁新增投资者自然人投资者其他自然人投资者3,262,67110,440,548.0 0 债权任宁新增投资者自然人投资者其他自然人投资者174,829559,452.00现金光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 11 2胡旖涔新增投资者自然人投资者其他自然人投资者3,262,67110,440,548.0 0 债权胡旖涔新增投资者自然人投资者其他自然人投资者174,829559,452.00现金3诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） 新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金1,562,5005,000,000.00现金4黄俊豪新增投资者自然人投资者其他自然人投资者625,0002,000,000.00现金5周晓娟新增投资者自然人投资者其他自然人投资者625,0002,000,000.00现金合计- - 9,687,50031,000,000.0 0- 发行对象均为新增投资者。

　　（1）本次已确定发行对象的具体情况：1）任宁，男，1977年4月出生，身份证号：1201031977********，住址：天津市河西区围堤道跃进楼********，中国国籍，无境外永久居留权，新增股东。

　　2001年8月至2008年12月，任银建期货经纪有限责任公司副总经理；2009年1月至2010年12月，任天津市融金雅智投资管理有限公司总经理；2011年1月至2012年11月，任华北城（天津）投资有限公司总经理，2012年12月至今，任中海外钜融资产管理集团有限公司董事长。

　　其对外投资情况如下：序号公司名称持股比例（%） 注册资本（万元） 1天津恒广科技发展合伙企业（有限合伙） 84.7540.00 2天津钜融企业管理有限公司60.001,000.00 3湖州乔福股权投资合伙企业（有限合伙） 49.502,000.00 4青岛泰润第企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 47.50820.00 5威尚（上海）生物医药有限公司1.023111.08 任宁已开通证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，具备参与本次发行的认购资格。

　　2）胡旖涔,女，1990年5月出生，身份证号：3301051990********，住址：北京市朝阳区机场北路2号********，中国国籍，无境外永久居留权，新增股东。

　　2014年8月至2019年1月，任中国国际航空股份有限公司培训部管理员；2019年至今，任富荣基金管理有限公司北京分公司机构销售高级经理。

　　其对外投资情况如下：序号公司名称持股比例(%) 注册资本（万元） 1湖州乔福股权投资合伙企业（有限合伙） 49.502,000.00 光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 12 2青岛泰润第企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 47.50820.00 3上海聚南信息技术服务中心10010 胡旖涔已开通证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，具备参与本次发行的认购资格。

　　3）诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） 名称：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2017年5月3日统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q 企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司注册资本：110,500.00万人民币实收资本：53,878.6959万人民币注册地址（住所）：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层交易权限：股转一类合格投资者经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 私募基金备案情况：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，基金编号为ST6226，2017年6月2日在中国证券投资基金业协会备案；其基金管理人为北京上德合利投资管理有限公司，已于2017年3月7日按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案(登记编号：P1061821)。

　　4）黄俊豪,男，1992年4月出生，身份证号：4403011992********，住址：广东省深圳市南山区工业九路4号桂园********，中国国籍，无境外永久居留权，新增股东。

　　其对外投资情况如下：序号公司名称持股比例(%) 注册资本（万元） 1广州科震科技有限公司99.00110.00 2广州非平面投资合伙企业（有限合伙） 99.00500.00 3广州非平面科技有限公司50.00100.00 4宁江客商（横琴）股权投资基金（有限合伙） 3.005001.00 黄俊豪已开通证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，具备参与本次发行的认购资格。

　　5）周晓娟,女，1963年6月出生，身份证号：4301031963********，住址：广州市东山区达道路********，中国国籍，无境外永久居留权，新增股东。

　　1983年7月至1991年7月，任长沙市黎托中学教师；1991年7月至1994年7月，任柳州育红中学教师；1994年7月至1997年11月，任中南人防实业开发集团办公室秘书；1997年11月至2018年6月，任广州市越秀区税务局副主任科员；2018年6月至今处于退休状态。

　　（2）发行对象符合投资者适当性要求本次发行对象均符合《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次发行的认购资格。

　　其中债转股部分，公司第四届董事会第九次会议，审议通过《关于对拟债转股所涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告确认的议案》，确认北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的编号为晟明评报字[2022]002号《光宝联合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》，公司拟债转股涉及的部分债权价值为20,881,096.00元；审议通过《对拟债转股所涉及的债权价值专项审计报告进行确认的议案》，确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝联合（北京）科技股份有限公司审计报告》，截至2021年12月17日，光宝联合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计债权价值为20,881,096.00元。

　　现金认购部分，已确定发行对象已承诺其认购股票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。

　　除前述情况外，本次已确定发行对象之间、已确定发行对象与光宝联合及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 14 （5）本次已确定发行对象是否属于失信联合惩戒对象经查询中国执行信息公开网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ ）、中国裁判文书网（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ ）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）等相关网站，截至本定向发行说明书出具日，本次已确定发行对象均未被纳入失信被执行人名单，均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定中的失信联合惩戒对象。

　　（6）本次已确定发行对象是否为持股平台已确定发行对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在违反《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》监管要求的情形。

　　（7）本次已确定发行对象是否存在股权代持 根据本次已确定发行对象出具的文件，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

　　1、发行价格或价格区间公司本次发行股票的价格为人民币3.20元/股，本次发行股票的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素最终确定。

　　2、定价方法及定价合理性（1）每股净资产情况根据公司2022年一季度财务报表（未经审计），截至2022年3月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.32元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]008698号审计报告，截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.32元；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0010184号审计报告，截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.09元。

　　本次股票定向发行价格高于截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每股净资产。

　　（2）前次发行价格从前次发行情况看，公司于2015年9月完成2015年的第三次股票发行，发行价格为人民币12元/股，本次发行价格为人民币3.20元/股，差异较大的原因在于：（1）前次发行完成至本次发行期间，公司于2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，在考虑2018年股份回购并注销和2018年度的权益分派后，前次发行除权除息后的价格为4.00元/股；（2）公司前次发行定价主要系参考公司当时所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素后，与前次发行的投资者沟通后确定。

　　前次定向发行与本次发行时间相隔较长，公司所处行业的行业状况、公司自身业务发展和经营情况、定增市场和投资者情况也发生了一定变化，两次发行定价存在一定差异具有合理性。

　　（3）公司股票二级市场交易价格光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 15 公司股票交易方式为集合竞价转让，截至本次股票发行董事会决议前20个交易日，公司股票二级市场平均交易均价为2.11元/股；截至本次股票发行董事会决议前60个交易日，公司股票二级市场平均交易均价为1.79元/股。

　　综上，本次股票发行价格3.20元/股高于最近一年经审计的每股净资产2.32元/股，高于本次股票发行董事会决议前20个交易日均价2.11元/股和前60个交易日交易均价1.79元/股。

　　本次定向发行价格系公司与投资者经友好协商后确定，综合考虑了公司所处行业、公司成长性、公司财务状况以及未来发展的预期等多种因素。

　　定向发行说明书与附生效条件的认购协议经公司董事会和股东大会审议通过，公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、公平，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。

　　3、是否适用股份支付及原因根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　　” 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：（1）本次股票定向发行的目的在于募集资金与债权转股权，更好的满足日益增长的市场需求和保证公司资金安全，有助于提高公司的盈利能力。

　　公司向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份，不以获取职工、其他方服务或以激励为目的，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件；（2）本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次股票发行价格、二级市场价格等多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允。

　　4、董事会决议日至新增股票登记日期间发生权益分派对发行数量和发行价格的影响在本次股票发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不存在除权、除息等情形，对本次股票发行的数量和价格不会产生影响，不需要调整发行的数量或价格。

　　本次发行股票不超过9,687,500股，预计募集资金总额不超过31,000,000.00元。

　　本次发行对象以经评估的债权与现金认购发行股票，发行数量和募集资金数量明确，其中债权部分金额为20,881,096.00元，现金部分金额为10,118,904.00元。

　　（六）限售情况序号名称认购数量（股） 限售数量（股） 法定限售数量（股） 自愿锁定数量（股） 1任宁3,437,500000 2胡旖涔3,437,500000 3 诸暨上德合利投资合伙企业（有1,562,500000 光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 16 限合伙） 4黄俊豪625,000000 5周晓娟625,000000 合计- 9,687,500000 本次股票定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

　　本次股票定向发行,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工均不参与股票认购，本次定向发行无法定限售情形，且本次股票发行不设置自愿锁定限售的安排。

　　因此，本次定向发行的股份均为无限售流通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

　　（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性募集资金用途拟投入金额（元） 补充流动资金 6,118,904.00 偿还银行/借款4,000,000.00 项目建设- 购买资产- 债权转股权20,881,096.00 合计31,000,000.00 1.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有6,118,904.00元拟用于补充流动资金。

　　序号预计明细用途拟投入金额（元） 1采购硬件产品、技术服务6,118,904.00 合计- 6,118,904.00 公司上述募集资金用于补充流动资金部分将全部用于采购硬件产品、技术服务。

　　2.募集资金用于偿还银行/借款本次发行募集资金中有4,000,000.00元拟用于偿还银行/借款。

　　序号债权人名称借款发生时间借款总额（元） 当前余额（元） 拟偿还金额（元） 银行/借款实际用途光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 17 1交通银行股份有限公司北京回龙观支行2020年12月8日10,000,000.0010,000,000.004,000,000.00企业经营周转合计- - - 本次部分募集资金中有4,000,000.00元拟用于偿还银行，缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险，保证公司未来稳定可持续发展，为公司未来的发展提供充足的资金保障，具有必要性和可行性。

　　1、募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性本次补充流动资金预测以2021年营业收入为基期，采用销售百分比法对营运资金需求进行预测，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过估算公司2022年至2023年的营业收入，再使用预测的营业收入和对应的百分比，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。

　　近年来，物联网行业快速发展，公司提供健康一体化平台、养老SAAS平台、医疗信息化系统等产品给终端客户，同时通过医疗物联网方式进行数据采集分析为客户进行服务。

　　通过自研软件平台、硬件后台、加入数据采集设备，后台进行AI数据分析，最终为客户提供健康数据服务等方式运营(软件平台+硬件+服务)。

　　以2021年营业收入为基期，公司营业收入增长及预测情况如下：项目2021年度营业收入（万元） 25,505.79 预测营业收入复合增长率（%） 10 项目2022年度2023年度营业收入预测值（万元） 28,056.37 30,862.01 注：上表中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩预测及承诺。

　　2021年末公司流动资金占用额为23,729.99万元，经测算，公司2023年预计流动资金占用额为28,713.29万元，与比较基期2021年相比，新增营运资金需求为4,983.30万元。

　　本次拟使用募集资金6,118,904.00元用于补充公司流动资金，主要用于采购硬件产品、技术服务等，未超过公司未来对营运资金的需求，补充流动资金具有合理性，有利于缓解公司资金压力，为公司更快速稳定的发展奠定基础，更好地满足公司经营发展的资金需求。

　　2、募集资金用于偿还银行/借款的必要性与合理性本次发行募集资金中有4,000,000.00元拟用于偿还银行/借款。

　　序号债权人借款总额（元） 当前余额（元） 拟偿还金额（元） 实际用途内部审议程序1交通银行股份有限公司北京回龙观支行10,000,000.0010,000,000.004,000,000.00企业经营周转经第三届董事会第二十八次会议审议通过合计- 10,000,000.0010,000,000.004,000,000.00 - 2020年12月8日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司北京回龙观支行申请并由关联方提供担保的议案》，根据公司日常运营和发展的需要，为补充公司流动资金，公司拟向交通银行股份有限公司北京回龙观支行申请流动资金，授信额度不超过人民币1,000万元，借款用途为补充流动资金，业务品种为流动资金授信，授信期限为2年。

　　公司向交通银行股份有限公司北京回龙观支行申请银行1,000万元的具体明细如下表所示：光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 19 方式提供方规模（元） 存续期间利息率起始日期终止日期担保交通银行股份有限公司北京回龙观支行3,000,000.002022.01.192022.12.023.80% 担保交通银行股份有限公司北京回龙观支行5,000,000.002021.05.312022.05.313.65% 担保交通银行股份有限公司北京回龙观支行2,000,000.002021.08.232022.08.193.65% 注：如在本次拟募集资金到账前，前述银行到期的，公司将以自筹资金预先归还到期银行，待本次拟募集资金到账并达到使用条件后，按照《定向发行规则》《募集资金管理制度》等规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。

　　公司向交通银行股份有限公司北京回龙观支行申请银行1,000万元全部用于支付供应商技术服务费，具体使用明细如下表所示：单位：元项目金额支付技术服务费-深圳联想懂得通信有限公司3,000,000.00 支付技术服务费-广西联想智联信息科技有限公司4,520,000.00 支付技术服务费-北京双兴汇科技有限公司480,000.00 支付技术服务费-广州飞锐网络科技有限公司700,000.00 支付技术服务费-广州市争上游网络科技有限公司1,300,000.00 合计10,000,000.00 综上，公司上述银行全部用于主营业务物联网健康医疗及物联网其他行业应用领域，具体为支付相关业务的供应商技术服务费，均未用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，用途合法合规，本次发行募集资金中的400万元拟用于偿还上述银行，募集资金用途符合《定向发行规则》的规定。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金专项账户的设立情况公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，并提交2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 20 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

　　2、募集资金内控制度、管理制度的建立情况公司已制定了《募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，后于公司第四届董事会第九次会议审议修订，经2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

　　公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。

　　3、保证募集资金合理使用的措施公司将采取多方面措施以保证募集资金的合理使用，具体如下：（1）公司将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定，执行募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，履行募集资金使用分级审批权限、决策程序及风险控制程序，严格履行信息披露义务。

　　（2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

　　（3）公司保证按照中国证监会、全国股转公司相关规定和定向发行说明书、募集资金三方监管协议的有关要求，合理、合规使用募集资金。

　　公司将按照定向发行说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不使用募集资金进行高风险的财务投资和投向中国证监会、全国股转公司和其他主管部门明令禁止的投资领域。

　　（4）公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员保证严格遵守《募集资金管理制度》和中国证监会、全国股转公司的有关规定，不以任何方式直接或间接占用或者挪用公司募集资金。

　　（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

　　否2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

　　否（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后各自持有股份的比例共同享有。

　　（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 21 根据《公众公司办法》第四十八条的规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。

　　股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序公司不属于《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，也不属于《中华人民共和国外商投资法》中规定的外商投资企业，故公司本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序本次属于发行对象确定的发行，发行对象认购股票如需主管部门审批、核准或备案，公司将在发行对象取得主管部门相应批准文件后与其签订《股份认购协议》。

　　本次发行对象为4名自然人投资者与1名非自然人投资人，其中非自然人投资人诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）为中国证券投资基金业协会完成备案的私募基金，不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业、外资企业或金融企业，参与本次认购已经其投资决策流程通过，无需另外履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案。

　　（十四）本次发行为年度股东大会授权发行1公司现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人。

　　是2 董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方。

　　否6 公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分。

　　否7 公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的。

　　否8 年度股东大会召开以来的授权发行募集资金总额与本次股票发行募集资金总额之和超过年度股东大会授权决议中的募集资金总额上限。

　　否光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 22 （十五）表决权差异安排本次定向发行不存在表决权差异安排。

　　（十六）其他需要披露的情况无三、非现金资产认购情况本次发行涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

　　（一）非股权资产1.基本情况本次股票定向发行中用于认购的债权为发行对象合计持有的公司债权20,881,096.00元。

　　2021年3月1日，经湖州乔福股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乔福投资”）全体合伙人一致表决通过，同意以自有资金（来源于有限合伙人实缴出资）向光宝联合出借资金人民币20,000,000.00元整并同意签署《借款合同》。

　　2021年3月5日，光宝联合董事长签署通过了《关于公司向湖州乔福股权投资合伙企业（有限合伙）借款的议案》。

　　2021年3月8日，光宝联合与乔福投资签订了《借款合同》，约定乔福投资向光宝联合出借资金人民币20,000,000.00元整，固定年利率6%。

　　具体内容详见公司于2021年3月8日披露的《关于公司借款的公告》（公告编号：2021-007）。

　　上述债权的形成已经光宝联合和乔福投资内部审批通过，符合《光宝联合（北京）科技股份有限公司重大事项决策管理办法》和《湖州乔福股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，债权的形成合法合规。

　　根据《借款合同》、借款银行对账单及《关于债权形成的合法合规性、相关担保或代偿安排以及债务偿付情况的说明》，标的债权不存在相关担保或代偿安排；截至本定向发行说明书出具日，光宝联合尚未偿付任何标的债权。

　　最近两年，发行力发展包含智慧医疗、校园产品及养老产品在内的物联网业务，物联网技术应用版块行业趋势包括大数据、云计算、物联网、5G成为新一代的物联网技术商业转化的新方向。

　　任宁、胡旖涔合计持有乔福投资99%的合伙份额，拟直接持有光宝联合本次定向发行的股份，经乔福投资全体合伙人一致表决通过，同意将乔福投资对光宝联合的债权转让予任宁、胡旖涔夫妇。

　　2021年12月17日，经乔福投资全体合伙人一致表决通过，同意将乔福投资对光宝联合截至2021年12月17日的债权合计人民币20,881,096.00元转让予任宁、胡旖涔夫妇。

　　2021年12月17日，光宝联合、乔福投资与债权受让人任宁、胡旖涔签署《债权转让暨债务重组协议》，约定乔福投资将前述《借款合同》项下享有光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 23 的债权转让予任宁、胡旖涔，债权合计20,881,096.00元，转让完成后，任宁、胡旖涔各持有50.00%的债权，即分别享有债权10,440,548.00元。

　　任宁、胡旖涔与发行人于2022年1月13日签订《债权转让暨债务重组协议之补充协议(一)》，约定任宁、胡旖涔同意自2021年12月17日(“债权基准日”)起其对发行人的20,881,096.00元债权停止计息，除债权基准日前已产生的利息外，发行人不再负有债权利息的支付义务。

　　任宁、胡旖涔与发行人同意，任宁、胡旖涔以对发行人20,881,096.00元债权定向认购发行人增发的股份，自认购股份登记手续完成之日起，即债权清偿完毕。

　　乔福投资、任宁、胡旖涔于2022年1月17日签订《债权转让暨债务重组协议之补充协议(二)》，约定根据《债权转让暨债务重组协议》，任宁、胡旖涔应向乔福投资支付标的债权转让款对价为20,881,096.00元，任宁、胡旖涔各应支付10,440,548.00元。

　　乔福投资拟进行清算解散，任宁、胡旖涔拟以应分配金额等额抵扣应付的标的转让对价，乔福投资对此不持异议。

　　受让人任宁、胡旖涔与转让人乔福投资存在关联关系，受让人任宁、胡旖涔系转让人乔福投资的合伙人。

　　乔福投资共有三名合伙人，任宁、胡旖涔及中海外钜和投资控股有限公司（执行事务合伙人），任宁与胡旖涔分别持有乔福投资49.5%的份额，中海外钜和投资控股有限公司持有乔福投资1%的份额。

　　根据具有证券期货从业资格的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟明评报字[2022]002号《光宝联合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》，截至2021年12月17日，本次债权转股权部分的债权价值为20,881,096.00元。

　　根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝联合（北京）科技股份有限公司审计报告》，截至2021年12月17日，光宝联合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计债权价值为20,881,096.00元。

　　截至本定向发行说明书出具日，上述借款已使用完毕，全部用于公司的日常经营发展需要，包括支付技术服务费、偿还银行借款、支付工资及社保等，具体如下：序号用途金额（元） 1支付技术服务费15,967,849.00 2偿还银行4,633,901.00 3支付员工工资、社保等279,346.00 合计20,881,096.00 其中，支付技术服务费为公司近两年大力发展包含智慧养老、智慧医疗、学校等业务在内的物联网业务，向供应商采购部分功能模块数据及服务等支付的服务费；偿还银行为公司向杭州银行偿还银行借款及利息，上述用于日常经营开支；剩余部分借款，用于支付员工工资、社保等。

　　上述借款均未用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　综上，本次股票定向发行，任宁、胡旖涔均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行的股票3,262,671股，合计6,525,342股，每股价格为3.20元/股。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 24 2.资产权属情况本次发行对象用于认购的债权资产来源符合法律法规的相关要求；债权资产的权属清晰，不存在任何争议或纠纷。

　　根据具有证券期货从业资格的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟明评报字[2022]002号《光宝联合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》，截至2021年12月17日，本次债权转股权部分的债权价值为20,881,096.00元。

　　根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝联合（北京）科技股份有限公司审计报告》，截至2021年12月17日，光宝联合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计债权价值为20,881,096.00元。

　　本次发行，任宁、胡旖涔将均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行的股票3,262,671股。

　　3.审计意见根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝联合（北京）科技股份有限公司审计报告》，截至2021年12月17日，光宝联合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计债权价值为20,881,096.00元。

　　本次股票定向发行，任宁、胡旖涔将均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行的股票3,262,671股，合计6,525,342股。

　　4.评估方法及评估结果根据具有证券期货从业资格的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟明评报字[2022]002号《光宝联合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》，以2021年12月17日为评估基准日，采用成本法，本次债权转股权部分的债权价值为20,881,096.00元。

　　5.交易价格及作价依据资产名称经审计账面值（元） 资产评估方法资产评估值（元） 评估增值（元） 增值率作价依据定价（元） 较账面值增值（元） 增值率任宁对公司的债权10,440,548.00 成本法10,440,548.00 00% 10,440,548.00 10,440,548.00 00% 光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 25 胡旖涔对公司的债权10,440,548.00 成本法10,440,548.00 00% 10,440,548.00 10,440,548.00 00% 根据具有证券期货从业资格的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟明评报字[2022]002号《光宝联合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》，截至2021年12月17日，本次债权转股权部分的债权价值为20,881,096.00元。

　　根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝联合（北京）科技股份有限公司审计报告》，截至2021年12月17日，光宝联合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计债权价值为20,881,096.00元。

　　本次发行，任宁、胡旖涔将均以债权10,440,548.00元认购公司本次发行的股票3,262,671股。

　　（二）董事会关于资产交易价格合理性的说明公司聘请的评估机构北京晟明资产评估有限公司符合《证券法》对评估机构的相关规定，具备为本次交易提供服务的资质，北京晟明资产评估有限公司为独立第三方，其出具的评估报告中所涉及的评估假设前提和评估结果合理有效，评估方法及主要参数合理有效。

　　（三）其他说明1、本次债转股的必要性、合理性以及对发行人的影响为缓解公司较大的偿债压力，优化公司财务结构，确保公司盈利用于公司主营业务发展，进行本次债权转股权。

　　本次债权涉及的借款资金主要用于公司物联网相关业务，有利于公司物联网市场的开拓以及业务持续发展。

　　考虑到公司物联网业务持续发展的资金需求，缓解公司目前的偿债压力，提升公司的持续经营能力和盈利能力，进行本次债权转股权。

　　本次债转股后，公司资产总额为393,632,882.79元，负债总额为96,620,224.85元，净光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 26 资产为297,012,657.94元，资产负债率为24.55%。

　　通过本次债转股，可以缓解公司偿债压力，支持公司主营业务发展及提升公司市场竞争力，优化公司财务结构，有效提升公司盈利能力和抗风险能力，保证公司经营目标和未来发展战略的实现，为公司持续经营提供更强的资金保障。

　　公司通过本次债转股有助于优化公司财务结构，减少公司财务费用，增强公司盈利水平，公司财务状况将会得到较大改善，公司股本规模、净资产等财务指标将有所提高，进一步增强抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

　　2、本次发行系现金认购及债权转股权，本次交易不构成重大资产重组根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

　　公司2021年度经审计的合并财务报表期末资产总额为393,632,882.79元，期末归属于母公司的净资产总额为276,132,781.31元，本次非现金认购发行金额为20,881,096.00元，占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末资产总额及归属于母公司的资产净额比例分别为5.30%和7.56%，故本次交易不构成重大资产重组标准。

　　3、认购发行股票是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排本次发行完成后，公司未新增关联交易或同业竞争。

　　公司通过本次债转股，能够优化公司财务结构，改善公司的现金流动性，提升公司抗风险能力，为公司以后的业务发展提供更稳定的现金流基础。

　　四、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行完成后，会缓解公司偿债压力，优化公司资产结构，确保公司盈利用于公司主营业务发展，有效保障公司经营目标和未来发展战略的实现。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司财务状况将会得到较大改善，公司股本规模、净资产等财务指光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 27 标将有效提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

　　（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债本次发行以现金认购及债权转股权的形式进行，有利于减轻公司偿债压力，优化资产负债结构，保障公司生产经营的稳定性，不会导致增加公司的债务或者或有负债。

　　（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次发行前，公司控股股东、实际控制人为崔博，持有公司3,071.90万股，持股比例25.84%。

　　本次拟发行968.75万股，发行完成后，崔博持股3,071.90万股，持股比例为23.90%，控制权未发生变化，崔博仍然为公司控股股东和实际控制人。

　　类型名称本次发行前本次发行认购数量（股） 本次发行后（预计） 持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例实际控制人崔博30,719,00025.84% 9,687,50030,719,00023.90% （六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次定向发行后，原有股东持股比例将有所降低，但公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于保障公司长期稳定发展，有利于提高公司整体盈利能力，对其他股东权益有积极的影响。

　　（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次发行方案尚需全国股转系统审核与中国证监会核准，存在公司发行方案不能获得全国股转系统审核通过或中国证监会核准的风险。

　　五、其他重要事项光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 28 （一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司资金被控制股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

　　（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

　　（四）公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体均不属于失信联合惩戒对象，不存在限制股票发行的情形。

　　（七）报告期内，公司股东史正权、特华投资控股有限公司和杨卫青分别持有公司股权12,000股、383,000股和933,000股，上述股权存在股份冻结情况，具体情况如下：序号持有人名称持有数量（股） 股份性质司法冻结数量持有股份比例司法冻结执行人名称司法冻结日期解冻日期1 史正权12,000 无限售条件流通股12,00 0 0.01 % (2021)鄂0192执3244号武汉东湖新技术开发区人民法院2021/ 12/29 202 4/12 /28 2 特华投资控股有限公司383,00 0 无限售条件流通股383,0 00 0.32 % 广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2021）桂01执保291号2021/ 5/18 202 4/5/ 17 3 杨卫青933,00 0 无限售条件流通股933,0 00 0.78 % 上海市公安局国际机场分局2020/ 3/12 202 2/3/ 9 注：截至2022年3月31日，特华投资控股有限公司和杨卫青持有的公司股份已解除冻结，特华投资控股有限公司不再持有公司股份。

　　截至2022年3月31日，公司股东史正权持有的股份尚处于冻结状态，司法冻结股数合计12,000股，合计占公司股权比例为0.01%。

　　截至2022年3月31日，公司控股股东、实际控制人崔博持有的30,719,000股不存在质押或冻结情形。

　　六、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要如下：1.合同主体、签订时间1、以债权与现金同时认购甲方1：任宁光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 29 甲方2：胡旖涔乙方：光宝联合（北京）科技股份有限公司签订时间：2022年1月2、仅以现金认购部分甲方：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、黄俊豪、周晓娟乙方：光宝联合（北京）科技股份有限公司签订时间：2022年1月2.认购方式、支付方式1、以债权与现金同时认购认购人根据本合同约定条件以其合法拥有且经评估的对发行人的债权合计以20,881,096.00元分别认购本次发行股份3,262,671股和3,262,671股，并合计以现金1,118,904元分别认购本次发行股份174,829股和174,829股。

　　本次以债权资产认购发行股票相关债权价值以具有证券、期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告确定的评估价值为依据。

　　根据具有证券期货从业资格的北京晟明资产评估有限公司于2022年1月6日出具的晟明评报字[2022]002号《光宝联合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》，截至2021年12月17日，本次债权转股权部分的债权价值为20,881,096.00元。

　　根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月6日出具的大华核字[2022]000082号《光宝联合（北京）科技股份有限公司审计报告》，截至2021年12月17日，光宝联合欠付任宁、胡旖涔均为10,440,548.00元，合计债权价值为20,881,096.00元。

　　认购人于本协议生效后，在发行人发布的《股票发行认购公告》所载明的缴款起始日至缴款截止日间，任宁、胡旖涔完成债权转股权相关手续，同时将现金认购款一次性足额汇入发行人为本次定向发行开立的募集资金专用账户，发行人相应将目标债权进行会计科目调整。

　　认购人于本协议生效后，在发行人发布的《股票发行认购公告》所载明的缴款起始日至缴款截止日间，将现金认购款一次性足额汇入发行人为本次定向发行开立的募集资金专用账户。

　　3.合同的生效条件和生效时间本协议在经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立，当下列所有条件成就时本协议生效：（1）本次定向发行事项及本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；（2）本次定向发行取得全国股份转让系统公司无异议函并获得中国证券监督管理委员会的批准。

　　4.合同附带的任何保留条款、前置条件无光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 30 5.相关股票限售安排本次新发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。

　　6.特殊投资条款无7.发行终止后的退款及补偿安排1、以债权与现金同时认购若存在以下情形，本协议终止，乙方仍负有向甲方偿还债务的义务，涉及其他费用的支付与承担的，由双方协商确定：（1）经双方当事人协商一致终止本协议；（2）发行人的本次定向发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查或未获得中国证监会核准的，任何一方有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任。

　　2、仅以现金认购部分若存在以下情形，乙方应于本协议解除之日起10个工作日内，向甲方返还认购价款及产生的相应利息（参照中国人民银行同期存款基本利率，可以发行人提供的验资账户内实际产生的利息为准）：（1）经双方当事人协商一致终止本协议；（2）发行人的本次定向发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查或未获得中国证监会核准的，任何一方有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任。

　　8.风险揭示条款甲方在认购乙方股票之前，应当认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

　　除股票投资的共有风险外，甲方还应特别关注乙方业务收入波动等方面的风险及信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。

　　甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。

　　9.违约责任条款及纠纷解决机制1、以债权与现金同时认购甲方未按时完成债权转股权相关手续或未将认购款汇入缴款账户，视同于违约并自动放弃此次认购权。

　　除不可抗力因素外，任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺或保证，则该方即被视为违约方。

　　因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 31 本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　除不可抗力因素外，任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺或保证，则该方即被视为违约方。

　　因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 32 七、中介机构信息（一）主办券商名称星展证券住所上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层01、02、03、04、05、06、07单元法定代表人HUAYING华鹰项目负责人孙彤项目组成员（经办人）王帅恺、黄艳、张鹏飞、赵晓银、王璐、孙仪联系电话 传真 （二）律师事务所名称北京浩天律师事务所住所北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层单位负责人刘鸿经办律师刘洋、马骋联系电话 传真 （三）会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所北京市北三环西路99号院西海国际中心1号楼8层执行事务合伙人梁春经办注册会计师林文忠、宋春磊、樊小刚联系电话 传真 （四）资产评估机构名称北京晟明资产评估有限公司住所北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦A座808 单位负责人丛朝日经办注册评估师王兴翠、朱震强联系电话 光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 33 传真 （五）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁经办人员姓名- 联系电线 传真 光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 34 八、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　” 全体董事签名：汪海滢 白良 杜威李春宏 乔志 全体监事签名：江鑫羽 黄宇 郭雪华全体高级管理人员签名：汪海滢 白良 杜威朱丹 乔志 光宝联合（北京）科技股份有限公司 年 月 日光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 35 （二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　实际控制人签名：______________ 崔博年 月 日控股股东签名：______________ 崔博年 月 日光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 36 （三）主办券商声明“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　” 法定代表人签名：Hua Ying华鹰 项目负责人签名：孙彤星展证券（中国）有限公司年 月 日光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 37 （四）律师事务所声明“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。

　　本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　” 经办人员签名：刘洋 马骋机构负责人签名：刘鸿北京浩天律师事务所年 月 日光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 38 (五)会计师事务所声明“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。

　　本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　” 经办人员签名：林文忠 宋春磊 樊小刚机构负责人签名：梁春大华会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 39 (六)评估机构声明“本机构及签字注册资产评估师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。

　　本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　” 经办人员签名：王兴翠 朱震强机构负责人签名：丛朝日北京晟明资产评估有限公司年 月 日光宝联合（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）公告编号：2022-026 40 九、备查文件（一）认购对象与公司签署的附生效条件的《股票发行认购协议书》；（二）《光宝联合（北京）科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；（三）《光宝联合（北京）科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；（四）《光宝联合（北京）科技股份有限公司拟债转股涉及的相关债权价值评估项目资产评估报告》；（五）《光宝联合（北京）科技股份有限公司专项审计报告》；（六）其他与本次定向发行有关的重要文件。

　　目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）本次发行为年度股东大会授权发行 （十五）表决权差异安排 （十六）其他需要披露的情况 三、非现金资产认购情况 （一）非股权资产 1.基本情况 2.资产权属情况 3.审计意见 4.评估方法及评估结果 5.交易价格及作价依据 （二）董事会关于资产交易价格合理性的说明 （三）其他说明 （四）结论性意见 四、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 （七）本次定向发行相关特有风险的披露 五、其他重要事项 六、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要如下： 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 七、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）资产评估机构 （五）股票登记机构 八、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控股股东、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）律师事务所声明 (五)会计师事务所声明 (六)评估机构声明 九、备查文件