弘信电子：弘信电子关于深圳证券交易所《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发

　　厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》的回复（2021年报更新） 深圳证券交易所上市审核中心：贵所于2022年3月30日下发的《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕030004号，以下简称“落实函”）已收悉，厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“弘信电子”或“公司”）会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，并就相关事项进行了回复及补充披露（以下简称“本回复”），现提交贵所，请予以审核。

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　请上市公司补充披露：（1）对比同行业可比公司销售模式情况、保税物流区销售与境内直接销售客户差异等情况，披露采取该模式销售的必要性，是否对税收优惠存在依赖；（2）结合标的资产保税物流区销售模式的必要性、退税金额及对经营业绩的影响等，进一步补充说明标的资产是否存在被相关税务机关处罚的风险。

　　【回复】 一、对比同行业可比公司销售模式情况、保税物流区销售与境内直接销售客户差异等情况，披露采取该模式销售的必要性，是否对税收优惠存在依赖（一）对比同行业可比公司销售模式情况报告期内，标的公司境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况，即标的公司将产品在海关特殊监管区履行出口报关手续，销售给境外子公司香港华扬，再由香港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户。

　　标的公司该类销售模式，主要针对应用于笔记本电脑的背光FPC产品，具有类似销售模式的上市公司具体情况如下：公司名称股票代码主营业务公开披露内容下游主要客户传艺科技002866.SZ 笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件、笔记本电脑等消费电子产品FPC等国内保税区具有“境内关外”的特殊功能，根据相关规定企业将货物出口到保税区即视同离境，可办理出口退税。

　　因此，发行人通过香港达方电子、联想集团、群光电子、精元电脑等3 公司名称股票代码主营业务公开披露内容下游主要客户子公司开展出口复进口业务符合国内保税区的政策以及税收法规的相关要求。

　　科嘉股份笔记本电脑键盘薄膜开关线路板等公司由其在中国境内的生产基地将主要产品先销售给离岛免税公司，再由离岛免税公司销售给下游客户。

　　群光电子、达方电子、精元电脑、光宝科技、致伸科技等伟时电子605218.SH 背光显示模组、液晶显示模组等发行人的收入按来源地划分，来自于中国的收入分为内销收入、境内外销收入；境内外销收入系通过保税区销售及深加工结转的销售模式对位于中国的客户实现的销售收入。

　　夏普集团、日本显示器集团、京瓷集团、天马、华星光电等江苏博云301003.SZ 应用于电动工具、汽车零部件、家用电器、电子电气、办公家具类制品等多个行业领域的改性塑料等发行人按照客户订单要求完成生产后，将产品运送至保税港区或保税物流园区，公司完成出口报关工作，根据合同约定相关方完成进口报关工作，货物从保税港区或保税物流园区运送至客户工厂。

　　史丹利百得、创科实业、安波福、苏泊尔、莱克电气等翰博高新已通过深交所上市委审核背光显示模组、导光板等保税物流园模式下，公司与客户（主要是京东方）签订购销合同，由公司将保税进口料件加工成品出售给翰博亚洲的名义，到合肥出口加工区等海关特殊监管区域报关出口，客户再以从翰博亚洲采购的名义，报关进口。

　　京东方、日本茶谷、群创光电、苏州璨鸿光电有限公司等由上表可以看出，标的公司将货物发往海关特殊监管区再由客户进口的销售模式较为常见，同时在标的公司所处的笔记本电脑制造产业链中运用也较为普遍。

　　上市公司传艺科技、科嘉股份的下游主要为笔记本电脑产业链企业，且下游客户与标的公司存在重叠，均采用了该销售模式。

　　（二）采用海关特殊监管区销售的必要性1、标的公司境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情形由客户加工贸易企业的性质所决定，可实现其加4 工贸易无税经营的优势，减少资金占用根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕第39号）第一条第二款规定：出口企业经海关报关进入国家批准的出口加工区、保税物流园区、保税港区、综合保税区、珠澳跨境工业区（珠海园区）、中哈霍尔果斯国际边境合作中心（中方配套区域）、保税物流中心（B型）并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物，视同出口。

　　同时，根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署令第219号）对加工贸易的定义、加工贸易货物监管的相关规定，加工贸易企业应当设立加工贸易货物手册，可从海关特殊监管区域、保税监管场所进口加工货物，加工贸易项下进口料件实行保税监管。

　　经营企业凭加工贸易手册、加工贸易进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手续。

　　具体的法规要求如下：条款《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》规定的主要内容第三条“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。

　　第五条加工贸易项下进口料件实行保税监管的，加工成品出口后，海关根据核定的实际加工复出口的数量予以核销。

　　第十一条除另有规定外，经营企业办理加工贸易货物的手册设立，应当向海关如实申报贸易方式、单耗、进出口口岸，以及进口料件和出口成品的商品名称、商品编号、规格型号、价格和原产地等情况，并且提交经营企业对外签订的合同。

　　经营企业自身有加工能力的，应当取得主管部门签发的《加工贸易加工企业生产能力证明》；经营企业委托加工的，应当提交经营企业与加工企业签订的委托加工合同，取得主管部门签发的加工企业《加工贸易加工企业生产能力证明》。

　　第二十条经营企业进口加工贸易货物，可以从境外或者海关特殊监管区域、保税监管场所进口，也可以通过深加工结转方式转入。

　　经营企业出口加工贸易货物，可以向境外或者海关特殊监管区域、保税监管场所出口，也可以通过深加工结转方式转出。

　　第二十一条经营企业应当凭加工贸易手册、加工贸易进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手续。

　　由于标的公司背光FPC产品的下游客户主要为全球知名笔记本电脑键盘生产厂商，其经营业务主要通过加工贸易的方式进行，即由其在国内的子公司进口5 上游原材料产品，然后加工为成品后销往全球各地。

　　而客户作为加工贸易企业在国内采购原材料，需要通过使用加工贸易手册备案记录进口才能免税和符合海关监管。

　　因此，客户会要求其国内供应商先把货物出口到海关特殊监管区，再根据加工贸易手册报关进口，将标的公司经海关特殊监管区的出口料件转变为客户的进口料件，因进口保税料件无需缴纳增值税进项税额，客户获取加工贸易无税经营的优势，可减少资金占用。

　　2、降低汇率波动给客户带来的汇兑损失风险标的公司在海关特殊监管区销售模式下的主要客户多为大型企业，其境内子公司的销售涉及内销和外销业务。

　　当客户的产品直接外销时，通常会要求标的公司配合采用海关特殊监管区销售模式出口FPC产品，在该种模式下，客户进口FPC以美元结算，其收回的美元货款扣减以美元结算的原材料采购后，剩余美元的敞口金额才会面临汇率波动风险，从而一定程度上可以有效降低客户因汇率波动导致的汇兑损失。

　　（三）海关特殊监管区销售与境内直接销售客户的差异情况1、客户基于自身经营情况选择是否采用海关特殊监管区销售模式，进而使得标的公司下游客户销售模式存在差异一般情况下，标的公司下游客户产品如不存在外销或者仅少量外销时，客户采用境内直接采购标的公司FPC的模式。

　　下游客户的产品存在外销时，客户则通过海关特殊监管区的方式向标的公司采购保税的FPC产品，并加工成成品后复出口，达到无税经营、减少资金占用并降低汇率波动风险的目的，因此客户会根据自身销售需求向标的公司提出是否采用海关特殊监管区的销售模式；但由于通过海关特殊监管区的进口采购需要履行报关、手册备案等程序，物流运输时间更长，且进口料件需要专门存放并受到监管，客户出于成本和效率等因素考量，即使其存在产品外销时，其亦可能不会要求标的公司采用海关特殊监管区的销售模式。

　　报告期内，标的公司背光FPC客户存在将FPC加工组装后外销给终端客户的情况，因此存在通过海关特殊监管区的销售模式；天线FPC客户采购标的公司天线FPC组装到天线模组后主要供应到VIVO等品牌的国产手机品牌厂商，因此主要采用境内销售模式。

　　此外，其他FPC产品客户上海莫仕主要采购标的6 公司点烟器FPC并生产组装后外销，因此亦存在通过海关特殊监管区的销售模式。

　　综上所述，客户基于自身经营的具体情况作出合理商业判断，在综合考虑税收、汇率、自身外币储备、进货便捷性等因素后，选择是否采用海关特殊监管区销售模式，进而使得标的公司下游客户销售模式存在差异。

　　2、标的公司对同一客户既存在海关特殊监管区销售也存在境内直接销售的情况及原因报告期内，标的公司通过海关特殊监管区销售模式的客户主要为精元电脑、致伸科技、上海莫仕，该等客户既存在海关特殊监管区销售也存在境内直接销售，具体情况如下：单位：万元序号客户产品类别2021年度2020年度海关特殊监管区销售境内直接销售小计海关特殊监管区销售境内直接销售小计1精元电脑背光FPC 6,631.40 88.12 6,719.52 3,801.1743.603,844.77 2致伸科技背光FPC 342.54 1,972.102,314.641,394.362,144.743,539.10 3上海莫仕其他FPC 646.80 3.59 650.39 186.3579.15265.50 合计7,620.742,063.819,684.555,381.882,267.497,649.37 报告期内，标的公司对上述客户既存在海关特殊监管区销售也存在境内直接销售的情形，一方面系客户产品内外销的变动影响，另一方面系客户综合考虑税收、汇率等影响后作出的选择，具体原因如下：①精元电脑主要以海关特殊监管区销售为主，系采购标的公司的FPC用于生产组装后以外销为主；②致伸科技通过海关特殊监管区销售的金额下降，主要系其外销产品的比例下降，内销产品增加所致；③上海莫仕通过海关特殊监管区销售的金额增加，主要系其综合考虑税收、汇率等因素后，于2020年开始逐渐转为海关特殊监管区销售模式，2021年基本完成切换，因此2021年境内直接销售金额大幅下降。

　　综上所述，标的公司对同一客户既存在保税物流区销售也存在境内直接销售，符合标的公司和下游客户实际经营情况，具有合理的商业实质。

　　存在通过海关特殊监管区销售模式的上市公司中，江苏博云（301003.SZ）也存在海关特殊监管区销售与境内直接销7 售客户重叠的情况。

　　（四）标的公司对出口退税的税收优惠政策不存在重大依赖报告期内，标的公司出口退税金额及其占当期利润总额的比例如下：单位：万元项目2021年度2020年度出口退税金额62.58107.56 当期利润总额4,929.154,447.95 出口退税金额占利润总额的比例1.27% 2.42% 首先，报告期各期，标的公司出口退税金额分别为107.56万元和62.58万元，占当期利润总额的比例分别为2.42%和1.27%，退税金额较小，且占利润总额的比例逐年降低，对标的公司经营业绩不构成重大影响。

　　在出口产品适用增值税“免抵退”的账务处理下，企业应收的退税款在往来账户“其他应收款—出口退税”中核算，其增减变动不影响损益，对成本、费用等不构成影响。

　　标的公司所处的行业为国家鼓励发展的行业，享受的增值税税收优惠具有政策上的稳定性和持续性，在可预见的未来大幅调整的可能性较小。

　　二、结合标的资产海关特殊监管区销售模式的必要性、退税金额及对经营业绩的影响等，进一步补充说明标的资产是否存在被相关税务机关处罚的风险（一）标的资产海关特殊监管区销售模式的必要性、退税金额及对经营业绩的影响报告期内，标的公司存在海关特殊监管区的销售模式，主要系由下游客户加工贸易企业的性质决定的，客户可实现加工贸易无税经营的优势，减少资金占用；同时客户采用该模式可一定程度上对冲其外汇敞口风险。

　　因而标的公司会根据客户的需求，采用海关特殊监管区的销售模式，且该模式在笔记本电脑产业链中较8 为常见，符合《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等相关法律法规的规定。

　　报告期内，标的公司享受出口增值税“免抵退”的退税金额为107.56万元和62.58万元，占当期利润总额的比例分别为2.42%和1.27%，退税金额较小，且占利润总额的比例逐年降低，对标的公司经营业绩不构成重大影响。

　　同时，增值税作为我国税收体系中价外税的一种，其增减变动不影响损益，对成本、费用等不构成影响。

　　（二）标的资产是否存在被相关税务机关处罚的风险1、标的公司享受出口退税的合法合规性根据《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）第十三条规定：从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。

　　根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》（海关总署令第134号）1第二十九条规定：区外货物运入园区视同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）按照规定向海关办理相关手续。

　　属于应当征收出口关税的商品，海关按照有关规定征收出口关税；境内区外货物、设备以出口报关方式进入园区的，其出口退税按照国家有关规定办理。

　　根据上述两项法规的相关规定，从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。

　　同时，根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发〔2005〕51号）第二条的规定：出口商自营或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算后，凭有关凭证报送所在地税务局，批准退还或免征其增值税、消费税。

　　根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》12022年1月1日，中华人民共和国海关总署发布《中华人民共和国海关综合保税区管理办法》（海关总署令第256号），自2022年4月1日起施行。

　　同时，《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》（海关总署令第134号）废止，相关规定按照新法规执行。

　　9 （财税〔2012〕第39号）的相关规定：二、增值税退（免）税办法，适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务，按照下列规定实行增值税免抵退税或免退税办法。

　　生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。

　　根据上述两项法规的相关规定，标的公司在获得海关签发的出口货物报关单、并依据销售等相关资料，在单证齐备后向税务机关申报出口退税。

　　2、报告期内，标的公司不存在因重大税收违规行为受到海关及税务机关的行政处罚的情形根据中华人民共和国苏州海关出具的《证明》，报告期内标的公司未因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

　　根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《税收证明》，报告期内标的公司在生产经营过程中增值税、企业所得税按照规定办理期限办理纳税申报、符合国家法律法规的要求。

　　综上，标的公司经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况主要是基于下游客户加工贸易的经营模式，合理根据国内海关特殊监管区的相关政策开展业务。

　　标的公司上述业务的开展流程清晰合法，具有明确的商业合理性，不存在违规风险；报告期内享受出口退税政策优惠符合有关法律法规的规定，符合税务部门监管的要求，不存在税务违规风险。

　　上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、主要经营模式”之“（3）销售模式”中进行了补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见（一）核查程序10 1、访谈标的公司销售负责人、财务负责人和主要客户，了解标的公司通过海关特殊监管区（如保税区、物流园等）销售的具体流程，并了解主要客户向标的公司进口采购原材料的原因、合理性；开展该模式下穿行测试，查阅该销售模式下的报关单等相关单据。

　　2、查阅《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署令第219号）、《中华人民共和国海关综合保税区管理办法》（海关总署令第256号）等相关法律法规，确认加工贸易企业相关政策规定。

　　3、查阅《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）、《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》（海关总署令第134号）、《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发〔2005〕51号）、《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕第39号）等相关规定，确认标的公司享受出口退税的合法合规性；查阅标的公司产品出口情况、相关产品的出口流程，获取出口报关单、出口免退税金额统计表、免抵退申报表等相关资料。

　　4、取得中华人民共和国苏州海关出具的《证明》及国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《税收证明》。

　　（二）核查意见1、标的公司境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况在笔记本电脑产业链中较为常见，主要系由下游客户加工贸易企业的性质决定的，客户可实现加工贸易无税经营的优势，减少资金占用；同时客户采用该模式可一定程度上对冲其外汇敞口风险。

　　报告期内标的公司对同一客户既存在保税物流区销售也存在境内直接销售，符合标的公司和下游客户实际经营情况，具有合理的商业实质。

　　2、标的公司保税物流区销售模式下，出口产品增值税适用“免抵退”的税收优惠政策，退税金额较小，占利润总额的比例逐年降低，且增减变动不影响损益，因而标的公司经营业绩对出口退税的税收优惠政策不存在重大依赖。

　　3、标的公司保税物流区销售模式属于行业惯例，开展流程清晰合法，具有11 明确的商业合理性，符合税务部门监管的要求，不存在被相关税务机关处罚的风险。

　　请上市公司结合背光FPC和天线FPC两大细分领域市场竞争情况、标的资产的核心技术优势、生产规模、产品更新换代周期及可替代性、销售渠道、客户关系稳定性，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产未来业绩增长的可持续性，是否存在业绩下滑的风险，如是，请进行重大风险提示。

　　【回复】 一、背光FPC和天线FPC两大细分领域的市场竞争情况（一）背光FPC领域的市场竞争情况在背光FPC领域，标的公司背光FPC为笔记本电脑领域使用的FPC，包括键盘背光FPC和屏幕背光FPC。

　　其中，键盘背光FPC是标的公司笔记本电脑领域的主要产品，报告期内其占背光FPC销售的比例分别为85.96%和94.16%。

　　键盘背光FPC用于连接LED和笔记本电脑键盘，即将LED贴装在FPC上，通过FPC与笔记本电脑的控制接口相连接，实现对电脑键盘LED发光的控制。

　　因此，键盘背光FPC通常直接供货予群光电子、达方电子、光宝科技、精元电脑、致伸科技等电脑键盘制造商；或供货予背光模组厂商，如供货予汇创达等后，由其生产组装成模组再供货予前述电脑键盘制造商。

　　前述厂商中，标的公司所面临的竞争格局情况如下：客户名称键盘背光FPC主要供应商群光电子（2385.TW） 华扬电子、昆山龙朋精密电子有限公司、珠海市宏能电子科技有限公司等达方电子（8163.TW）传艺科技、嘉联益电子（昆山）有限公司等光宝科技（2301.TW）珠海市宏能电子科技有限公司、深圳市睿瓷科技有限公司等精元电脑（2387.TW） 华扬电子、昆山龙朋精密电子有限公司、昆山圆裕电子科技有限公司等13 客户名称键盘背光FPC主要供应商致伸科技（4915.TW） 华扬电子、昆山龙朋精密电子有限公司、日翔软板科技股份有限公司等汇创达（300909.SZ）传艺科技、华扬电子等其中，除传艺科技（002866.SZ）为A股上市公司、嘉联益电子（昆山）有限公司为上市公司嘉联益（6153.TW）子公司、昆山圆裕电子科技有限公司为上市公司圆裕（6835.TW）子公司外，其他公司均为非上市公司。

　　具体对比情况如下：单位：万元公司名称产品类别2021年度2020年度传艺科技笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线 华扬电子背光FPC 22,931.3118,962.47 注：由于嘉联益、圆裕无法通过公开数据获取其在笔记本键盘背光领域的销售收入，因此未在此进行比较。

　　因此，针对存量客户，一方面，标的公司将持续优化内部生产管理、提升良率，为客户提供产品质量高、价格具备竞争力的产品；另一方面，标的公司也将进一步强化大客户的服务能力，如通过组织专业课题研究提升销售人员技术水平、招聘更多经验丰富的销售人员跟踪客户等方式，提升存量客户市场占有率。

　　其中，标的公司已于2021年底通过达方电子及光宝科技的供应商认证，并开始进行产品打样，预计2022年下半年可实现对上述两家新客户的批量供货，未来有机会实现较大突破。

　　因此，相比于背光FPC同行业公司，标的公司已具备一定规模优势，并依托现有优势进行存量客户的深度挖掘和增量客户的拓展，进一步提升市场占有率水平，从而形成有利于标的公司的市场竞争格局，将有利于标的公司实现背光FPC业务的快速、可持续发展。

　　（二）天线FPC领域的市场竞争情况14 在天线FPC领域，标的公司天线FPC为智能手机领域使用的FPC，包括天线-单面FPC和天线-双面FPC。

　　其中，天线-单面FPC主要用于信号天线、蓝牙天线、GPS天线等，天线-双面FPC主要用于手机NFC（近场通信）功能。

　　因此，天线FPC通常供货于手机天线制造商，如Laird（莱德）、Pulse（普尔思）、Amphenol（安费诺）、硕贝德（300322.SZ）、信维通信（300136.SZ）等，由其生产组装成天线后供货于终端手机厂商。

　　报告期内，标的公司天线FPC主要通过硕贝德（300322.SZ）、苏州普尔思、磊德科技东莞分公司等供货于VIVO。

　　标的公司的天线FPC产品在成本、品质稳定性、交付速度、客户服务等方面综合优于竞争对手，从而在VIVO品牌的手机市场份额高于竞争对手。

　　当前标的公司产能有限，因此需优先保障终端大客户VIVO的供货，未来在产能富余的情况下，标的公司将积极开拓OPPO、小米等终端客户的订单。

　　根据Gartner的数据，2021年VIVO市场占有率为9.5%，其他国产品牌OPPO、小米的市场占有率为9.6%和13.2%，市场空间和潜力较大。

　　二、标的资产的核心技术优势标的公司是国家级高新技术企业，拥有行业多年经验积累的技术团队，持续专注于柔性印刷电路及相关方向的技术研发和设计，其核心技术优势主要体现在以下三个方面：（一）标的公司围绕行业共性技术开展产品技术研发，实现了工艺制程能力、产品性能保持在行业较高水平产品技术研发是主要围绕FPC产品共性技术指标要求开展的研发活动，是基础技术、产品设计、设备能力、生产管理、品质控制等多方面的综合体现，属于行业共性技术。

　　标的公司经过多年的行业积累，掌握了FPCA线宽/间距、FPCA电镀纵横比机械孔径大小、FPCA压板层数层间对准度、FPCA辅料贴合精度等四方面关键技术，具体如下：关键技术描述来源15 关键技术描述来源FPCA线宽/间距线路宽度/间距大小决定线路板密度的大小，关键取决于设备的能力和技术水平以及生产管理、品质控制的能力。

　　自主研发FPCA电镀纵横比机械孔径大小钻孔、孔金属化的综合能力，包括设备、技术、工程部门之间的相互协调、合作以及生产管理，能充分体现工厂FPC生产的技术水平。

　　自主研发FPCA压板层数层间对准度取决于底片控制、洁净房环境、对板材层压收缩研究，综合对位能力、薄板制作能力的提高，生产管理、品质控制的能力的提升有助于与国际先进技术接轨，提升综合技术水平。

　　自主研发FPCA辅料贴合精度取决自动化设备精度控制、对位识别、对板材层压收缩研究，关键取决于设备的能力和技术水平以及生产管理、品质控制的能力。

　　在工艺制程能力方面，标的公司所在的笔记本电脑键盘、手机天线等应用领域的FPC在微小孔孔径、精细线路线宽、迭层数量等要求处于行业内中等水平，微小孔孔径一般为100μm-150μm，精细线μm，迭层数量以单层或双层为主。

　　目前，标的公司在微小孔孔径量产水平在70μm-80μm，精细线层，可完全满足标的公司背光FPC、天线FPC所需的工艺制程要求。

　　标的公司上述工艺制程能力与行业内水平对比情况如下：技术指标说明微小孔孔径精细线路线宽迭层数量国际领先企业国际领先企业可大规模量产的能力30μm-50μm 30μm-40μm 8-12层内资FPC领先企业内资FPC领先企业目前可大规模量产的能力40μm-50μm 40μm-50μm 6-8层华扬电子标的公司目前可大规模量产的能力70μm-80μm 40μm-50μm 6-8层在产品性能方面，标的公司量产产品的电性能能力、机械能力、抗化能力等指标均可达到或超过行业量产水平，具体如下：指标项目行业量产水平标的公司可量产水平电性能能力差分阻抗100±10 Ω 100±8 Ω 绝缘耐压1000V 30sec 1000V 30sec 机械能力抗疲劳性R=1500 10万次R=1500 15万次抗化能力可焊性230℃ 1秒浸润浸润比例：85% 230℃ 1秒浸润浸润比例：95% 16 指标项目行业量产水平标的公司可量产水平耐焊性260±5℃ 5秒浸润不起泡、不分层260±5℃ 8秒浸润不起泡、不分层盐雾测试24小时48小时（二）标的公司围绕特定的工艺应用持续开展工艺技术研发，实现生产效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标，并使得生产良率达到行业内较高水平FPC产品属于定制化产品，生产工序较长，涉及的生产设备数量众多。

　　标的公司经过多年的技术积累，核心技术人员巫少峰、颜永洪、黄永富均拥有超过20年的行业经验，带领的技术团队人员拥有机械、电子、电气、自动化等领域的良好经验，具备FPC定制化生产的工艺技术研发能力，体现在以下方面：首先，标的公司能够根据不同FPC定制化生产的工艺需求，对标准化设备进行技术改造升级，并自主研发与其相配套的工装治具、模具和测试治具等，从而适应不同产品生产工艺需要。

　　例如，报告期内标的公司在冲切、检测、弯折等多个生产环节，通过对设备配套的模具、治具或测试装置的工艺研发，开展了“柔性线路板加强膜冲压技术研发”、“柔性线路板包装膜避位冲切技术研发”、“带LED灯的线路板的快速检测方法研发”、“FPC灯带有效检测装置技术研发”、“水平线药液自动添加装置技术研发”、“FPC弯折自动化生产技术研发”、“电测机测试效率提升技术研发”、“通用分条刀模技术研发”等多项工艺技术研发，既提升了设备的生产效率，又保证了产品品质的稳定性。

　　上述工艺技术研发亦使得标的公司现有生产设备的适用性与实用性提升，以较高性价比达到了设备使用效率的提升，避免了“为自动化而自动化”的盲目投入，有利于以较低的设备成本实现更高品质的生产。

　　其次，标的公司制定了提案改善制度，鼓励研发和生产人员针对整个生产工艺流程持续提出节约成本、提升生产效率和良率的相关改善方案，并针对重要提案组织研发人员开展工艺技术研发。

　　例如，报告期内标的公司针对线路制作、冲切、刚性补强、芯片焊接、防卷边等工艺环节，开展了“纯铜厚度不小于0.25毫米的柔性线路板制作方法研发”、“能去除基材外形毛刺的柔性电路板制作方法研发”、“线路板接插金手指的快速制作方法研发”、“笔记本电脑键盘面板用FPC17 制备技术研发”、“柔性线路板高效生产技术研发”、“柔性线路板IC芯片单元技术研发”等特定的工艺技术研发，实现了提升生产效率和良率，降低生产成本的目标，进而为公司“高品质、快速交付”的行业口碑奠定了基础。

　　标的公司针对工艺技术研发已形成了38项专利，均是针对FPC生产工艺所涉及的个性问题形成了具体的工艺创新解决方案，属于标的公司特有的工艺研发成果，实现生产效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标。

　　经过上述工艺研发技术的持续应用，标的公司FPC产品的生产良率已达到95%以上，部分产品良率可达到98%，位于行业内较高水平。

　　（三）标的公司已形成从前期参与客户定制化开发、高品质生产到快速交付客户满意的FPC产品为目标的全链条业务体系，并具备及时跟进新技术趋势的能力，构建了“高品质、快速交付”的竞争优势标的公司FPC产品所处的笔记本电脑和手机天线应用领域均为产品型号更新换代较快的消费电子行业，不同型号产品、同型号产品不同迭代版本的产品在电气连接、功能、尺寸等方面均存在不同的定制化要求。

　　笔记本电脑、手机等对于产品结构设计、稳定性、功能性等均有较高要求的下游产品，在产品立项之初就需要FPC生产商前期参与设计研发，通过反复打样、性能测试最终满足量产化要求。

　　报告期内标的公司始终围绕FPC主营业务做大做强，不断推进技术创新、新品开发、产能提升，努力将规模化生产稳定性、低成本优势与定制化生产的灵活性、多样性有机结合起来，形成了从前期参与客户定制化开发、高品质生产到快速交付客户满意的FPC产品为目标的全链条业务体系，构建了“高品质、快速交付”的竞争优势，具体表现在：①产品质量稳定。

　　在采购和生产阶段，标的公司建立了严格的质量管理和品质保证体系，对各个环节进行全方位品质管控；同时，标的公司积极参与客户新款产品的开发，以专业的技术能力协助客户开发出品质可靠的产品。

　　标的公司为实现快速交付，已经从组织架构、制程能力、设备配置和人员配备等方面架设了一整套体系，以实现对客户新产品从设计、打样到快速量产的快速交付能力。

　　标的公司在项目开发阶段即会将低成本的设计或生产方案推荐给客户；后续量产过程中，标18 的公司通过不断优化工艺路线、降低制造成本。

　　此外，标的公司具备及时跟进新技术趋势的能力，能够敏锐把握行业发展前沿，并提前配合客户需求开展新技术的研发。

　　例如，2021年以来随着Mini-LED技术的逐步商业化应用，Mini-LED在背光显示效果、散热性能、降低背光键盘厚度、减少耗电量等方面均优于传统LED，因此以Mini-LED（尺寸大约0.1毫米，约为传统LED的1/5）替代传统LED作为高端笔记本电脑和台式电脑的键盘背光成为可能（具体原理详见本问题回复之“四、产品更新换代周期和可替代性”之“（一）FPC可弯折、轻薄、电路性能稳定等特点使其未来应用于笔记本电脑背光和手机天线连接功能的基本面将维持稳定”之“1、笔记本电脑背光FPC”）。

　　针对Mini-LED尺寸较小、生产难度较大的情况，标的公司一方面从产品设计采用特殊叠层结构，优化焊盘设计角度，实现了产品设计源头的优化开发；另一方面标的公司在生产工艺上通过对FPC涨缩控制技术优化件偏移量、针对性开发相关模治具防止FPC褶皱、定制化开发纳米级别的印刷钢网等保证器件贴装质量等工艺研发，从而实现了Mini-LED背光FPC在2022年1月开始量产，满足了下游客户对新技术、新产品的更新需求。

　　2022年一季度标的公司已出货的Mini-LED背光FPC金额达到114万元，目前正在研发测试和打样的产品型号22个，未来可在Mini-LED背光FPC上保持稳定的供货。

　　三、标的公司的生产规模可满足预测期内的产能需求根据评估预测，标的公司未来年度产能和产销量（假设满产满销）情况如下：单位：万平方米项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年总产能21.0036.0036.0036.0036.00 产销量15.2930.0631.4332.4333.03 产能利用率72.81% 83.50% 87.31% 90.08% 91.75% 标的公司现有的工序类别中，目前主要的产能瓶颈为补强加工设备，其产能19 限制为1,200平方米/天，按照每年生产300天计算，每年的FPC产能为36万平方米。

　　四、产品更新换代周期及可替代性（一）FPC可弯折、轻薄、电路性能稳定等特点使其未来应用于笔记本电脑背光和手机天线连接功能的基本面将维持稳定1、笔记本电脑背光FPC 标的公司的背光FPC主要应用于笔记本电脑键盘的背光模组，其工作原理如下图所示：标的公司生产的FPC上贴装了LED（侧面光源），FPC起到了连接LED与笔记本电脑的连接电路的作用。

　　当笔记本电脑收到键盘敲击指令时，笔记本电脑将驱动电压通过FPC输入到LED，接通LED的光信号发光。

　　LED产生的光线通过导光膜上的光学微结构折射出来，由于导光膜上的发光网点很多，所以形成了均匀的面光源。

　　反射膜的作用是尽可能高效的将光线反射到需要的面上，防止露光并增加亮度；遮光膜的作用是遮光并屏蔽非透光区的光源。

　　图：笔记本电脑键盘LED背光模组原理示意图20 与此同时，随着Mini-LED技术逐步成熟及商业化应用，以Mini-LED（尺寸大约0.1毫米，约为传统LED的1/5）替代传统LED作为高端笔记本电脑和台式电脑的键盘背光成为可能。

　　Mini-LED将采用直下式光源布局，即FPC的大小与键盘的大小基本一致，每个键盘下对应的FPC位置放置一颗Mini-LED，从而光源均匀，并可通过独立布线，实现区域点亮等。

　　图：笔记本电脑键盘Mini-LED背光模组原理示意图当前，市场上大多数笔记本电脑发光键盘采用传统LED背光模组发光，即通过“LED+导光板”方式为键盘提供光线。

　　未来随着Mini-LED技术成熟以及成本的降低，其在背光显示效果、散热性能、降低背光键盘厚度、减少耗电量等方面均优于传统LED，亦将会在高端的笔记本电脑机型上应用。

　　无论未来笔记本电脑采用上述哪种方式，FPC由于其可弯折、轻薄、电路性能稳定等特点，满足了笔记本电脑轻薄化、长续航、性能稳定等发展趋势，因此未来FPC仍然持续应用于背光模组，保证了FPC产品在笔记本电脑背光应用领域的市场需求稳定。

　　2、天线G手机更新周期的来临，为了提高速度，作为信号传输工具21 的天线，单机搭载主通信天线的数量也不断上升。

　　4G手机主要搭载2根接收天线根接收天线，此外还包括WIFI、GPS、蓝牙天线根以上接收天线。

　　根据中国信通院数据，2020年及2021年国内市场5G手机累计出货量分别达到1.63亿部和2.66亿部，同比出现较大幅度增长。

　　同样，FPC由于其可弯折、轻薄等特点适用于几乎所有的小型电子产品，能够实现复杂频段的通信要求，且能耗和成本较低，是目前手机天线较为常用的设计方案，未来随着手机通信功能增加市场需求亦将保持稳定。

　　（二）笔记本电脑键盘背光FPC、天线FPC的微小孔径、线路线宽等精度要求亦将基本保持稳定标的公司所在的笔记本电脑键盘、手机天线等应用领域的FPC要求微小孔孔径一般为100μm-150μm，精细线μm，迭层数量以单层或双层为主。

　　由于FPC的微小孔径、线路线宽等主要受笔记本电脑键盘尺寸或天线尺寸的影响，在尺寸明显缩小的情况下对FPC的孔径、线宽等精度要求亦会提升。

　　对于背光FPC，考虑到键盘使用的舒适性，笔记本电脑的键盘尺寸在未来仍将保持当前主流尺寸范围。

　　对于天线FPC，由于天线尺寸与信号传递的频率成反相关的关系（信号频率越低，一般天线尺寸越大），为保证低频率信号的传输，天线尺寸亦不宜设计过小；由于手机天线信号传输的频率范围需要在国家划分的频段范围内，未来亦将保持相对稳定。

　　因此，笔记本电脑键盘尺寸和天线尺寸的相对稳定，使得FPC的微小孔径、线路线宽等工艺制程要求保持稳定。

　　目前，标的公司以现有设备在微小孔孔径量产水平在70μm-80μm，精细线层，已适当超前布局，未来可完全满足标的公司背光FPC、天线FPC所需的工艺制程要求。

　　（三）笔记本电脑键盘背光FPC、天线FPC产品更新换代主要随着笔记本电脑、手机型号的升级迭代而同步更新，符合消费电子行业的发展特征笔记本电脑、手机作为消费电子产品，通常笔记本电脑、手机终端品牌厂商每年度都将发布新的机型，是消费电子行业的发展特征，因此与之配套的FPC亦需要定制化设计和迭代，不同型号的FPC产品在尺寸外观、线路设计、贴装LED数量（主要为笔记本电脑背光FPC）或辅材使用量（主要为天线 方面存在差异，从而体现出标的公司每年度均会新增不同型号的FPC产品，而该类FPC产品在产品精度要求、生产工艺制程等方面总体保持稳定，标的公司可对新产品型号实现稳定的研发、生产和销售，保障经营的稳定性。

　　五、标的公司销售渠道、客户关系均保持稳定（一）销售渠道的稳定性标的公司采取直销模式进行产品销售，组建了具有技术背景的销售团队，依托在行业内具有较强吸引力的薪酬标准和“家文化”的企业文化熏陶，标的公司销售团队保持稳定。

　　除为应对业务增长，销售部门进行扩张招聘一部分新员工外，销售经理级别以上员工均在华扬电子任职时间超过10年以上，销售业务助理均在华扬电子任职时间超过5年以上。

　　同时，在与部分台资客户的业务对接过程中，标的公司会与居间方合作，由于标的公司从事的FPC业务为非标准化产品，需要结合客户的技术需求进行定制化研发和生产，标的公司在业务对接中发挥主导型作用，而居间方则提供辅助销售支持。

　　报告期内，标的公司居间方包括游本钦、上海浒泼营销策划中心，标的公司与其合作分别自2016年及2017年开始，长期保持稳定合作。

　　虽然上海浒泼营销策划中心于2021年10月注销，但主要系其经营者基于自身业务发展及税务筹划的考量，后续其已成立浦江琴艺市场营销策划服务部（经营者陶琴系上海浒泼营销策划中心股东鞠华英女儿）用于与标的公司继续进行业务对接。

　　因此，标的公司销售团队人员稳定，提供销售辅助性支持的居间方亦与标的公司稳定合作多年，稳定性较强。

　　（二）客户关系的稳定性1、从供应商认证的角度，标的公司通过了主要客户的供应商认证，客户为保证供应链稳定一般会与供应商保持合作黏性，使得行业内竞争格局保持稳定标的公司的下游客户笔记本电脑键盘制造厂商及手机天线制造厂商对纳入其全球供应链采购的供应商认证较为严格，通常需要全面考察供应商的研发能力、生产管理、品质体系、产品价格、交付能力、环保资质、财务状况、综合服务等重要方面，从而形成较高的供应商认证壁垒，使得行业内竞争格局能够在一定时期内保持稳定。

　　报告期内，标的公司需取得供应商认证的销售收入占比分别为23 99.08%和98.40%，未取得供应商认证的销售收入占比很低，主要系部分客户存在小批量订单或临时合作订单，因而未对标的公司进行供应商认证。

　　报告期内，标的公司前十大客户占主营业务收入的比例分别为90.11%和88.71%，集中度较高。

　　上述客户的背景及销售变化情况的主要原因如下：项目类别客户名称客户背景销售变动原因背光PFC 键盘背光FPC 群光电子全球五大键盘厂商之一，中国上市公司伴随着全球笔记本出货量的增长以及笔记本电脑发光键盘的市场渗透率逐渐提升，销售总体呈增长趋势。

　　精元电脑全球五大键盘厂商之一，中国上市公司致伸科技全球五大键盘厂商之一，中国上市公司24 项目类别客户名称客户背景销售变动原因汇创达键盘背光模组厂商，A股上市公司钜茂电子键盘背光模组厂商，台资背景公司屏幕背光FPC 达亮电子显示器背光源厂商，中国上市公司子公司因2021年键盘FPC需求量增加，而标的公司整体产能有限，因而策略性减少屏幕背光的产量。

　　天线FPC 硕贝德国内手机天线厂商，A股上市公司标的公司主要通过手机天线厂商将产品供货予VIVO。

　　一方面，VIVO市场占有率的提升、5G时代手机天线耗用量的增加带来销售增长；另一方面，上述手机天线厂商之间在VIVO市场份额变化也导致标的公司对其销售出现波动。

　　信维通信国内手机天线厂商，A股上市公司昆山睿翔国内手机天线厂商启基科技手机天线厂商，中国上市公司禾邦电子手机天线厂商，中国上市公司子公司苏州普尔思国际知名手机天线厂商Pulse（普尔思）的境内子公司因此，从历史合作的角度来看，标的公司客户结构稳定，未发生明显变化。

　　中介机构对标的公司上述客户走访过程中，客户均表示会继续保持与标的公司的合作，客户稳定性较强。

　　六、标的资产未来业绩增长的可持续性，是否存在业绩下滑的风险（一）标的资产未来业绩增长的可持续性较强1、标的公司2021年业绩实现情况良好，且目前在手订单情况保持稳定2021年，标的公司实现扣非净利润4,358.01万元。

　　此外，截至2022年4月30日，标的公司在手订单4,318.06万元，在手订单情况保持稳定。

　　2、标的公司在所处细分领域处于优势地位，有利于标的公司在行业稳定发展阶段中持续获取订单在笔记本领域，根据TrendForce的预测，2022年全球笔记本电脑出货量将25 达到2.38亿台，较2021年总体保持稳定。

　　同时，随着笔记本电脑的使用场景从传统的白天在办公室延伸至包括出差途中交通工具上、夜晚家中台灯光线下等场景，笔记本电脑键盘的亮度情况对于保证使用者的输入效率和提升消费者的用户体验变得越发重要，笔记本电脑发光键盘的市场渗透率逐渐提高。

　　在手机领域，根据中国信通院数据，2020年及2021年国内市场5G手机累计出货量分别达到1.63亿部和2.66亿部，同比实现较大幅度的增长。

　　4G手机主要搭载2根接收天线根接收天线，此外还包括WIFI、GPS、蓝牙天线根以上接收天线。

　　一方面，通过持续的产品技术研发，实现工艺制程能力、产品性能保持在行业较高水平；另一方面，通过持续开展工艺技术研发，实现生产效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标，并使得生产良率达到行业内较高水平；再一方面，标的公司已形成从前期参与客户定制化开发、高品质生产到快速交付客户满意的FPC产品为目标的全链条业务体系，并具备及时跟进新技术趋势的能力，构建了“高品质、快速交付”的竞争优势。

　　在客户资源方面，标的公司已实现对全球五大键盘厂商中的群光电子、精元电脑、致伸科技批量稳定供货，并通过硕贝德、苏州普尔思等手机天线厂商向VIVO供货，在前述客户中标的公司已处于第一梯队供应商。

　　因此，依托产品技术优势和客户资源优势，标的公司在所处细分领域占据了优势地位，有利于标的公司在行业处于稳定发展阶段中持续获取订单。

　　3、标的公司销售团队稳定，并不断开拓大客户，有利于标的公司获取增量订单依托在行业内具有较强吸引力的薪酬标准和“家文化”的企业文化熏陶，标的公司培养了一支稳定的销售团队。

　　在背光FPC领域，标的公司于2021年底通过达方电26 子、光宝科技的供应商认证，目前正在开展10个新型号产品的研发测试和打样，有望于2022年下半年批量供货，从而实现对全球五大键盘厂商的全面覆盖。

　　在天线FPC领域，标的公司主要通过硕贝德、苏州普尔思等手机天线厂商向VIVO供货，而对其他国产品牌OPPO、小米等，由于标的公司产能相对有限，因而未大批量供货，未来在产能富余的情况下，标的公司将积极拓展对其他国产手机品牌天线的供货。

　　综上所述，标的公司2021年业绩实现情况良好，当前在手订单保持稳定；标的公司所处细分领域处于优势地位，有利于标的公司在行业稳定发展阶段中持续获取订单，且销售团队稳定，并不断开拓大客户，有利于标的公司获取增量订单，因此未来业绩可实现持续增长。

　　上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十三）标的公司业务的可持续性”中补充披露。

　　（二）标的资产是否存在业绩下滑风险虽然标的公司未来业绩增长的可持续较强，但也一定程度上有赖于下业处于相对稳定的发展阶段。

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“一、下游市场需求变化导致标的公司业绩下滑的风险”、“重大风险提示”之“一、下游市场需求变化导致标的公司业绩下滑的风险”和“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）下游市场需求变化导致标的公司业绩下滑的风险”中补充披露如下：华扬电子产品FPC主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域，与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性。

　　在笔记本电脑领域，受智能手机和平板电脑等可替代消费电子的快速普及的冲击，笔记本电脑所承载的娱乐休闲功能被智能手机、平板电脑所分流，全球笔记本电脑出货量在2011年达到顶峰，2012-2019年期间出货量一直保持在1.6-1.9亿台之间波动。

　　2020年以来受新冠疫情影响下的居家学习、远程办公等需求刺激，全球笔记本电脑市场呈现快速增长趋势。

　　在智能手机领域，受新冠疫情等因素影响，根据IDC数据，2020年全27 球智能手机市场出货量12.92亿部，同比下降5.9%；2021年全球智能手机市场出货量13.55亿部，同比增长5.7%，呈现复苏趋势。

　　然而疫情影响带动的居家学习、远程办公等对笔记本需求的持续刺激存在不确定性，智能手机受全球芯片缺货等因素影响持续复苏态势存在不确定性，叠加受新冠疫情、全球贸易摩擦等多重因素影响，不排除未来笔记本电脑、智能手机产品和其他消费电子产品市场需求降低的情况。

　　如果华扬电子不能及时跟进下游市场及主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场出现较长时间需求较低的状态，则存在业绩下滑的风险。

　　七、独立财务顾问核查意见（一）核查程序1、访谈标的公司销售负责人和主要客户，查阅同行业上市公司传艺科技及下游客户汇创达招股说明书，了解标的公司所处细分领域的市场竞争情况。

　　2、访谈标的公司销售负责人，查阅标的公司与达方电子、光宝科技的测试打样订单，了解标的公司对前述潜在客户的推进情况。

　　4、访谈标的公司生产负责人，了解标的公司的产能情况及瓶颈；查阅评估报告，了解预测期内标的公司生产及销售规模，并评估盈利预测与生产规模是否匹配。

　　5、访谈标的公司研发负责人，并通过公开渠道搜索笔记本电脑键盘背光、手机天线的技术发展趋势，了解标的公司产品更新换代周期、可替代性，以及所处的下游应用领域技术发展情况。

　　6、访谈标的公司销售负责人，查阅标的公司员工花名册信息，了解标的公司销售人员的稳定性情况；访谈标的公司销售负责人与主要客户，查阅标的公司销售明细表，了解主要客户与标的公司销售关系的维护情况。

　　（二）核查意见28 经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司2021年业绩实现情况良好，当前在手订单保持稳定；标的公司在所处细分领域处于优势地位，有利于标的公司在行业处于稳定发展阶段中持续获取订单；同时，标的公司销售团队及客户稳定，并不断开拓大客户，有利于标的公司获取增量订单。

　　2、虽然标的公司未来业绩增长的可持续较强，但也一定程度上有赖于下业处于相对稳定的发展阶段。

　　29 问题三请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

　　【回复】 上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风险。

　　主要调整如下：重组报告书（四次修订稿）重组报告书（上会稿） 1、下游市场需求变化导致的风险；2、主要客户相对集中的风险；3、居间合作模式的风险；4、标的资产交易作价较净资产增值较高的风险；5、本次交易形成的商誉减值风险；6、收购整合风险；7、环境保护相关风险；8、部分经营场所未取得产权证书的风险；9、产品毛利率下降风险；10、新冠疫情对生产经营造成不利影响的风险。

　　1、下游市场需求变化导致标的公司业绩下滑的风险；2、收购整合风险；3、主要客户相对集中的风险；4、居间合作模式的风险；5、标的资产交易作价较净资产增值较高的风险；6、本次交易形成的商誉减值风险；7、环境保护相关风险；8、部分经营场所未取得产权证书的风险；9、产品毛利率下降风险；10、原材料价格波动风险；11、本次交易被暂停、中止或取消的风险；12、本次交易的审批风险；13、新冠疫情对生产经营造成不利影响的风险。

　　此外，上市公司结合“重大风险提示”的修订情况，在重组报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充提示了重大风险提示中1-5项风险因素的内容。

　　30 （本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》之盖章页） 厦门弘信电子科技集团股份有限公司年 月 日 问题一 1.申请文件显示，报告期内，本次交易标的苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称华扬电子或标的资产）境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况，该销售模式下实现营业收入分别为6,242.14万元、5,385.26万元、5,590.97万元，其增值税适用“免抵退”管理办法。

　　【回复】 一、对比同行业可比公司销售模式情况、保税物流区销售与境内直接销售客户差异等情况，披露采取该模式销售的必要性，是否对税收优惠存在依赖 （一）对比同行业可比公司销售模式情况 （二）采用海关特殊监管区销售的必要性 1、标的公司境内销售存在经海关特殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情形由客户加工贸易企业的性质所决定，可实现其加工贸易无税经营的优势，减少资金占用 2、降低汇率波动给客户带来的汇兑损失风险 （三）海关特殊监管区销售与境内直接销售客户的差异情况 1、客户基于自身经营情况选择是否采用海关特殊监管区销售模式，进而使得标的公司下游客户销售模式存在差异 2、标的公司对同一客户既存在海关特殊监管区销售也存在境内直接销售的情况及原因 （四）标的公司对出口退税的税收优惠政策不存在重大依赖 二、结合标的资产海关特殊监管区销售模式的必要性、退税金额及对经营业绩的影响等，进一步补充说明标的资产是否存在被相关税务机关处罚的风险 （一）标的资产海关特殊监管区销售模式的必要性、退税金额及对经营业绩的影响 （二）标的资产是否存在被相关税务机关处罚的风险 1、标的公司享受出口退税的合法合规性 2、报告期内，标的公司不存在因重大税收违规行为受到海关及税务机关的行政处罚的情形 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题二 2.申请文件显示，2019年、2020年和2021年1月至9月，标的资产分别实现营业收入22,759.38万元、29,768.24万元、25,872.89万元；分别实现净利润1,945.35万元、3,868.02万元、3,643.85万元。

　　【回复】 一、背光FPC和天线FPC两大细分领域的市场竞争情况 （一）背光FPC领域的市场竞争情况 （二）天线FPC领域的市场竞争情况 二、标的资产的核心技术优势 （一）标的公司围绕行业共性技术开展产品技术研发，实现了工艺制程能力、产品性能保持在行业较高水平 （二）标的公司围绕特定的工艺应用持续开展工艺技术研发，实现生产效率提升、产品品质稳定和生产成本降低的多重目标，并使得生产良率达到行业内较高水平 （三）标的公司已形成从前期参与客户定制化开发、高品质生产到快速交付客户满意的FPC产品为目标的全链条业务体系，并具备及时跟进新技术趋势的能力，构建了“高品质、快速交付”的竞争优势 三、标的公司的生产规模可满足预测期内的产能需求 四、产品更新换代周期及可替代性 （一）FPC可弯折、轻薄、电路性能稳定等特点使其未来应用于笔记本电脑背光和手机天线连接功能的基本面将维持稳定 1、笔记本电脑背光FPC 2、天线FPC （二）笔记本电脑键盘背光FPC、天线FPC的微小孔径、线路线宽等精度要求亦将基本保持稳定 （三）笔记本电脑键盘背光FPC、天线FPC产品更新换代主要随着笔记本电脑、手机型号的升级迭代而同步更新，符合消费电子行业的发展特征 五、标的公司销售渠道、客户关系均保持稳定 （一）销售渠道的稳定性 （二）客户关系的稳定性 1、从供应商认证的角度，标的公司通过了主要客户的供应商认证，客户为保证供应链稳定一般会与供应商保持合作黏性，使得行业内竞争格局保持稳定 2、从历史合作的角度，标的公司报告期内前十大客户基本稳定，且均为笔记本电脑键盘或手机天线领域的知名厂商，双方合作关系良好 六、标的资产未来业绩增长的可持续性，是否存在业绩下滑的风险 （一）标的资产未来业绩增长的可持续性较强 1、标的公司2021年业绩实现情况良好，且目前在手订单情况保持稳定 2、标的公司在所处细分领域处于优势地位，有利于标的公司在行业稳定发展阶段中持续获取订单 3、标的公司销售团队稳定，并不断开拓大客户，有利于标的公司获取增量订单 （二）标的资产是否存在业绩下滑风险 七、独立财务顾问核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题三 请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。