宝光股份：宝光股份独立董事工作制度（2022年8月）

　　彩虹显示器件股份公司独立董事制度陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事工作制度（2022年8月16日经第七届董事会第十一次会议审议通过制定）第一章总则第一条为了进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及本公司章程的规定制订本制度。

　　2.第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　3.第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、公司章程和本制度，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　5.公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当占多数，并担任召集人。

　　8.独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　10.任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　11.独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　12.第七条下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及公司控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的人员；（九）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

　　13.前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

　　14.前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　15.第三章独立董事的任职条件第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

　　16.独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第九条公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）上海证券交易所认定的其他情形。

　　第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第四章独立董事的提名、选举和更换第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格、独立性和履职能力发表声明。

　　第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上述规定公布相关内容，并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。

　　上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。

　　召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

　　独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。

　　第十九条如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事提出辞职之日起3个月内提名新的独立董事候选人。

　　第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　除根据《自律监管指引第1号》相关规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。

　　第五章独立董事的职权第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

　　第二十三条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，述职报告中对其履行职责的情况进行说明，应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

　　第二十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（八）内部控制评价报告；（九）相关方变更承诺的方案；（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十五）法律、法规及规范性文件规定要求的其他事项；（十六）独立董事认为必要的其他事项。

　　第二十七条独立董事发表独立意见应当明确、清楚，类型应为下列方式之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。

　　第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。

　　对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　第二十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第六章独立董事履职保障第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。

　　公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第七章附则第三十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

　　如相关法律、法规或中国证监会关于独立董事制度的有关规定有所变化，本制度将适时进行修改或补充。