宝鸡钛业股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事会拟以公司2021年12月31日总股本477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币8.5元（含税），共分配现金406,110,908.15元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　1、公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。

　　2、2021年，国内钛行业市场整体向好，中低端产品市场受益于PTA、化工行业需求推动，同比呈现明显增长态势，高端产品市场受益于航空航天等领域升级换代、国产化提升影响，需求旺盛，钛行业市场延续稳定增长态势，但同时钛行业市场高端产品产能不足，中低端产品竞争激烈、产品趋同化、同质化矛盾依然明显，供需结构继续仍有待进一步改善。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，未来钛行业在航空、航天、大飞机、船舶、石化、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、生活用钛、深海等产业上仍有较大的市场发展机遇。根据公司产品转型升级的部署和安排，将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步优化产品结构调整，加快推进募投项目建设，提高中高端用钛的市场占用率。

　　3、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，2021年公司实现钛产品销售量26,636.54 吨（其中钛材销售20,919.75吨）。

　　本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

　　1、航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等；

　　2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；

　　4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。

　　公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，已形成了成熟的购、产、销一体的生产经营模式，具体为：

　　公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，对于大宗采购，公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等形式。

　　为确保公司产品品质要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，并与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

　　公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备迅速响应客户需求，满足市场需要。

　　公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入52.46亿元 ，归属于上市公司股东的净利润5.60亿元。报告期内公司经营情况具体详见公司 2021年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”中“五、报告期内主要经营情况”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2022年4月2日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十六次会议的通知。2022年4月15日召开了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2021年度工作报告》。

　　2、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2021年度工作报告》。

　　3、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度财务决算方案》。

　　4、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度利润分配方案》，具体内容详见公司2022-009号公告。

　　董事会拟以公司2021年12月31日总股本477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币8.5元（含税），共分配现金406,110,908.15元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　5、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　6、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　7、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　8、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

　　9、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　10、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2022－012号公告。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。

　　11、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　13、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　14、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2022年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为60万元和25万元（不含差旅费）。

　　16、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署有关公司日常关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2022－011号公告。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。

　　17、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对参股公司中航特材工业（西安）有限公司增资的议案》。

　　为保障中航特材的持续健康运营，并积极拓展中航工业系统内、外业务，公司拟按股权比例以原材料（评估价值）出资方式向中航特材增资2,427万元，增资后公司持股比例保持不变，仍为12.14%。

　　以上第1、3、4、5、6、10、11、12、14、16项议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　18、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权公司负责人择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2021年度股东大会的通知。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司拟签订相关日常关联交易协议（合同），本次关联交易协议（合同）系公司日常生产经营往来需要，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司与各关联方签订的涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务及动力供应等日常关联交易框架协议（合同）尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议应按照协议期限履行相应的审议程序,并根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议,没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。为此，公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等各关联方，决定在平等自愿、协商一致的基础上，签订相关日常关联交易协议（合同）。

　　由于宝钛集团系公司控股股东，故本次签订事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2022年4月15日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　　公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅对该项关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为该等关联交易协议（合同）是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。同时，该等关联交易事项表决时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为该等交易事项属正常、合法的经济行为，交易价格遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　公司与各关联方签订的涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务及动力供应等日常关联交易框架协议（合同）尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（1）公司与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向南京宝色股份公司供应钛、锆、镍等各种金属材料，其数量根据南京宝色股份公司要求确定。

　　（3）公司与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司《材料供应合同》

　　合同双方同意，公司向上述公司供应的各类钛材产品以及各关联方向公司供应日常生产经营所需材料产品的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　宝钛集团有限公司是公司控股股东，南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司是宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝鸡欧亚金属科技有限公司为宝钛集团有限公司的下属参股企业（实际控制人为宝钛集团有限公司），上述事项构成关联交易。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　主要经营范围：有色金属材料的加工，机电设备安装、维修（除专项审批），商务信息咨询（除经纪），金属材料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。

　　上海钛坦金属材料有限公司截止2021年12月31日，总资产1,108.92万元,净资产1,039.35万元，营业收入 1,275.47万元，净利润229.04万元。

　　主要经营范围：钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、精密复杂工模具、备品备件和来料加工、销售。

　　宝钛装备制造（宝鸡）有限公司截止2021年12月31日，总资产35,364万元，净资产4,750万元，营业收入25,883万元，净利润601万元。

　　主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务（国家限定经营和禁止的除外）；仓储服务（不含危险化学品）；场地租赁、房屋租赁。

　　主要经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务。

　　宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止2021年12月31日，总资产520.77万元，净资产520.77万元，营业收入984.36万元，净利润-28.93万元。

　　主要经营范围：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；增材制造；金属工具制造；模具制造；金属密封件制造；紧固件制造；金属结构制造；金属制日用品制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；石油钻采专用设备制造等。

　　陕西宝钛泰乐精密制造有限公司截止2021年12月31日，总资产6,290万元，净资产5,368万元，营业收入3,209万元，净利润-283万元。

　　主要经营范围：有色金属制品、钛新金属材料的技术开发及加工:钛深加工产品的研制、生产及销售;经营本公司经营范围内产品的进出口业务；工艺品、办公用品的销售；木制材料的加工、销售；包装物制作；房屋租赁；桶装及瓶装纯净水；水处理设备、饮水器具的生产、销售。

　　公司向宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司、南京宝色股份公司供应的产品价格按照市场价格确定且供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。

　　公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司供应的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格；公司向上述公司采购的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。

　　宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司于收到公司供应的产品后三十日内向公司支付货款。

　　宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

　　宝鸡欧亚金属科技有限公司应在收到产品后三十日内向公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得公司的同意。

　　公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司各合同方约定，钛材供应合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司与公司仍需供应相关产品的，双方可依钛材供应合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　公司与宝钛集团有限公司《后勤保障协议》，协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供幼儿教育、职工食堂、职工宿舍、生产区绿化保洁管理等后勤保障。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝钛集团有限公司同意按照协议的约定向公司提供后勤保障，公司同意按照协议的约定接受后勤保障并支付相应的费用。

　　宝钛集团有限公司提供后勤保障的费用标准，依据宝钛集团提供后勤保障的实际成本及合理利润率确定，但费用每年的增长率不应超过履行地物价增长指数。

　　协议有效期为一年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其供应相关后勤保障，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　公司与宝钛集团有限公司《加工承揽合同》，合同双方同意，宝钛集团有限公司按合同约定向公司供应材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛集团有限公司向其供应的服务。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　合同双方同意，公司向宝钛集团有限公司提供各类钛材加工单，宝钛集团按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛集团向任何第三方供应相同材料加工服务的费用。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛集团有限公司向其供应相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　公司与宝钛集团有限公司《职业教育培训协议》，协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供职工职业技能鉴定、岗位培训、继续教育、技能考试等方面的职业教育培训。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝钛集团有限公司同意按照协议的约定向公司提供职业教育培训，公司同意按照协议的约定接受职业教育培训并支付相应的费用。

　　宝钛集团有限公司提供职业教育培训的费用标准，依据宝钛集团提供职业教育培训的实际成本及合理利润率确定，但费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　协议有效期为一年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其供应相关职业教育培训，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　合同双方同意，宝钛集团有限公司向公司供应镍等稀有金属产品，数量根据公司的需要由双方协商确定。

　　合同双方同意，公司向上述公司供应各类钛材产品，公司向其采购日常生产经营所需的相关稀有金属材料产品，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

　　宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司是宝钛集团有限公司为宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝钛集团有限公司是公司的控股股东，上述事项构成关联交易。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋、场地租赁。

　　主要经营范围：金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；电子元器件批发；生产性废旧金属回收；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售等。

　　宝钛商贸（宝鸡）有限公司截止2021年12月31日，总资产3,407.82万元，净资产3,382.41万元，营业收入17,934.52万元，净利润119.55万元。

　　宝钛集团有限公司向公司供应的产品价格按照市场价格确定且宝钛集团有限公司向股份公司供应产品的价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。

　　宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司向公司供应的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格；公司向其采购的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。

　　宝钛特种金属有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　公司与宝钛集团有限公司《档案管理协议》，协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司供应档案管理等方面服务。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝钛集团有限公司同意按照协议的约定向公司提供服务，公司同意按照协议的约定接受服务并支付相应的服务费用。

　　宝钛集团有限公司提供档案管理的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　协议有效期为一年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其供应相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　双方同意，宝鸡宝钛装备科技有限公司按协议的约定向公司供应其所需的设备安装调试服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝鸡宝钛装备科技有限公司供应的相关服务。

　　双方同意，宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司按协议的约定向公司供应其所需的基础工程施工服务以满足其生产经营需要，公司按协议的约定接受宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司供应的相关服务。

　　宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团置业发展有限公司是宝钛集团有限公司的全资子公司，宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售；金属材料销售；建筑服务；本公司经营业务范围内的进出口业务。

　　主要经营范围：房地产开发经营及技术咨询服务；建筑工程设计；建筑材料生产销售；机械设备租赁；房地产租赁；停车场管理。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司供应的各项服务的费用按照公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反协议约定原则的条件，其服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场供应相同服务所收取的费用。

　　宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向公司供应服务的费用按照公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反协议约定原则的条件。上述公司为公司供应该等服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场供应相同服务所收取的费用。

　　公司应就宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司所供应的服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成并经公司验收合格后30日内以人民币向宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司支付服务费用。

　　协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝钛集团有限公司、宝钛集团置业发展有限公司向其供应相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　公司与宝钛集团有限公司《安全保障服务协议》，协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供安保、消防、交通管理等方面服务。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝钛集团有限公司同意按照协议的约定向公司提供服务，公司同意按照协议的约定接受服务并支付相应的服务费用。

　　宝钛集团有限公司提安全保障服务的费用标准，依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

　　协议有效期为一年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其供应相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　公司与宝鸡宝钛运输实业有限公司《运输服务合同》，公司同意将其生产经营过程中货物的运输业务委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行，宝鸡宝钛运输实业有限公司同意按照公司的委托完成公司所需的货物运输。

　　公司委托宝鸡宝钛运输实业有限公司进行的货物运输包括长途货物运输（150公里以上）、公司各生产车间之间的各种车辆台班运输、短途大宗货物运输等。

　　公司与宝鸡宝钛运输实业有限公司同意，宝鸡宝钛运输实业有限公司为公司的职工供应上下班的通勤服务。

　　宝鸡宝钛运输实业有限公司是宝钛集团有限公司的全资子公司，宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　主要经营范围：县内班车客运、县际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运；普通货运；汽车修理；煤炭、汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电的销售；装卸服务；起重运输；有色金属材料及制品的加工、制造、销售。

　　宝鸡宝钛运输实业有限公司的价格由合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定。宝鸡宝钛运输实业有限公司向公司供应运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方供应同种服务的价格。在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。宝鸡宝钛运输实业有限公司每年向公司收取职工通勤费的具体数额以实际发生通勤的里程计算。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝鸡宝钛运输实业有限公司向其供应相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长本协议有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　公司与宝钛集团有限公司《动力供应协议》，宝钛集团有限公司提供给公司生产经营所需的水、电、等方面的服务，其供应数量以实际发生量（相应仪表计量）为准，宝钛集团有限公司在未保证公司的需求之前不得自行向其他任何第三方供应。

　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。

　　宝钛集团有限公司向宝鸡钛业股份有限公司供应的动力价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格，并以补充协议方式列明。

　　公司向宝钛集团有限公司支付的动力价款以人民币计算和支付。支付方式为：公司在收到宝钛集团有限公司有关的动力供应的单据后，采用直接入帐到供方指定的银行帐户的办法支付货款。

　　合同有效期为三年。合同有效期届满后，公司仍需宝钛集团有限公司向其供应相关动力能源服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签订相关协议。

　　上述关联交易事项是公司与上述各关联方日常生产经营过程中发生的正常、合法的经济行为，符合公司实际情况，有利于公司发展，符合公司及全体股东利益。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司日常关联交易为公司正常生产经营行为，遵循公平、合理的原则，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

　　2022年4月15日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：公司日常关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格遵循市场化原则，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为公司日常关联交易事项属正常、合法的经济行为，交易价格遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。该事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。