杭州老板电器股份有限公司 关于公司副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理、董事会秘书先生递交的书面辞呈，因工作调整原因，不再担任公司副总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。先生今后仍将担任公司董事、董事会秘书职务，并继续履行信息披露、投资者关系、投资等工作职责。

　　先生自2010年至今在担任公司副总经理期间主要分管公司战略、投资等工作，勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对其为公司发展所做出的突出贡献表示衷心感谢！

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2022年5月4日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2022年5月10日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际与会董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：

　　经审核，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2022年5月10日为授予日，向285名激励对象授予481万份股票期权。

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与《上海证券报》。

　　《关于聘任公司副总经理的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与《上海证券报》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2022年5月4以专人送达方式发出，会议于2022年5月10日以通讯表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会监事审议并表决通过了以下议案：

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2022年5月10日为授予日，向285名激励对象授予481万份股票期权。

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与《上海证券报》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。因公司经营发展需要，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，经总经理提名并经提名委员会审查，同意聘任周海昕先生（简历后附）担任公司副总经理职务。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　周海昕先生，汉族，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历，高级工程师；2001年参加工作，历任安捷伦科技软件有限公司研究员，索尼爱立信移动通信产品有限公司项目经理，青岛海尔通信有限公司项目总监，光宝移动电子电信部件有限公司研发总监，杭州老板电器股份有限公司研发高级总监。现任本公司副总经理。

　　周海昕先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、其他高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于2022年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划规定及公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以2022年5月10日为授予日，向符合条件的285名激励对象授予481万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　1、2022年3月31日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第九次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2022年4月1日披露了上述事项。

　　2、2022年4月1日至2022年4月10日，公司通过公司内部张贴将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2022年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年4月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2022年5月10日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

　　2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购的本公司股份。

　　（1）本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　公司本次实施的2022年股票期权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的期权激励计划一致，不存在差异。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供、担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及税费。

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月10日用该模型对授予的481万份股票期权进行测算。

　　（3）波动率分别为：21.6607%、22.6238%、23.1087%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2022年5月10日授予股票期权，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2022年5月10日为授予日，向285名激励对象授予481万份股票期权。

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2022年5月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，我们一致同意公司以2022年5月10日为授予日，向285名激励对象授予481万份股票期权。

　　截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《股权激励计划》中关于激励对象主体资格的规定条件；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，老板电器本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　5、浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于老板电器2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。