陕西宝光真空电器股份有限公司 关于间接控股股东股权无偿划转的 提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次权益变动系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）组建中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），并将中国西电集团有限公司（以下简称“西电集团”）、国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）所属相关企业划入中国电气装备（以下简称“本次无偿划转”），导致中国电气装备间接控制公司26.96%的股份。

　　● 本次无偿划转完成后，陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）作为公司直接控股股东、国务院国资委作为公司最终实际控制人未发生变化；中国电气装备因持有西电集团100%股权将成为公司的间接控股股东。

　　公司于2021年9月14日收到西电集团通知，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意组建中国电气装备，并将西电集团、国家电网所属相关企业划入中国电气装备，具体内容详见公司于2021年9月15日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西宝光真空电器股份有限公司关于控股股东筹划重大事项进展情况公告》（公告编号：2021-050）。

　　本次无偿划转前，中国电气装备未持有公司的股份；西电集团通过宝光集团间接控制公司89,037,810股股份（占公司总股本的26.96%），公司的最终实际控制人为国务院国资委。

　　本次无偿划转完成后，中国电气装备通过西电集团间接控制公司89,037,810股股份（占公司总股本的26.96%），成为公司的间接控股股东，公司的最终实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次权益变动的详细内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书》。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宝光股份拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝光股份拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人通过国有股权无偿划转方式取得西电集团100%股权，从而导致间接收购西电集团通过宝光集团间接控制的宝光股份26.96%的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　中国电气装备经营管理国务院授权范围内的国有资产。依据经国务院国资委批准的重组方案，信息披露义务人将通过国有股权无偿划转方式取得西电集团100%、许继集团100%、平高集团100%、山东电工电气100%、南瑞恒驰62.96%、南瑞泰事达51%和重庆博瑞100%的股权。截至本报告书签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。

　　截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

　　中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源推动者、绿色发展践行者”。

　　中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书签署之日，中国电气装备成立不满三年，暂无财务数据。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　截至本报告书签署之日，中国电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　本次权益变动系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团100%股权，从而导致间接收购西电集团通过宝光集团间接控制的宝光股份26.96%的股份。

　　按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。

　　截至本报告书签署之日，中国电气装备不存在未来12个月内继续增持或减持宝光股份的股份的计划。若未来因行政划转等原因导致中国电气装备持有宝光股份权益发生变动，中国电气装备将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

　　1、国务院国资委下发《关于重组组建中国电气装备集团有限公司的通知》（国资发改革〔2021〕67号），经国务院批准，同意实施重组整合组建中国电气装备集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团；

　　2、国家电网所属相关企业和西电集团重组整合事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成重组整合实施前需完成的境外相关国家或地区的反垄断审查程序，本次重组整合的实施不存在反垄断障碍；

　　3、基于上述，中国电气装备于2022年3月28日出具《中国电气装备有限公司关于启动重组整合相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理国家电网所属相关企业和西电集团所属上市公司的收购程序。

　　本次权益变动前，中国电气装备未持有宝光股份的股份；西电集团通过持有宝光集团92%股权间接控制宝光股份89,037,810股股份（占宝光股份总股本的26.96%），宝光集团为宝光股份的控股股东，宝光股份的最终实际控制人为国务院国资委。

　　中国电气装备通过国有股权无偿划转取得西电集团100%股权。本次权益变动完成后，宝光股份的控股股东仍为宝光集团，最终实际控制人仍为国务院国资委，中国电气装备通过西电集团间接控制宝光股份89,037,810股股份，占宝光股份总股本的26.96%。

　　根据国务院国资委下发的通知，组建中国电气装备集团有限公司，列入国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团有限公司。本次权益变动完成后，国家电网所属相关企业和西电集团成为中国电气装备的子公司。

　　本次权益变动符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权；因此，构成间接收购。

　　关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节本次权益变动决定及目的”之“三、本次权益变动履行的程序”。

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的西电集团间接持有的上市公司89,037,810股股份，均无限售条件。

　　本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　本次权益变动不涉及上市公司控股股东及最终实际控制人的变化，本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

　　为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，信息披露义务人于2022年3月29日出具《关于保持陕西宝光真空电器股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　“本公司作为上市公司的间接控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

　　2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。

　　1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

　　2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。

　　3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

　　本次权益变动完成后，西电集团仍为宝光股份的间接控股股东，宝光股份与西电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。中国电气装备将通过持有西电集团100%的股权间接控制宝光股份，宝光股份的真空灭弧室及固封极柱等业务与中国电气装备下属单位存在类似情形。

　　为规范及消除同业竞争，中国电气装备正在研究论证电气装备业务相关企业的整合方案。但由于相关电气装备企业地域分布较广、涉及多家上市主体，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂；因此，截至详式权益变动报告书签署之日，中国电气装备尚无明确的电气装备业务后续具体整合方案；相关方案经充分研究、论证并由国资主管单位批准后，将及时进行信息披露并实施。

　　为保证宝光股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人于2022年3月29日出具《关于避免与陕西宝光真空电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、对于本次整合前或因本次整合新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。

　　2、在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　本次权益变动完成后，上市公司与中国电气装备及拟划入中国电气装备的国家电网所属相关企业及其下属单位之间的交易，将构成新的关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完成后，将上述交易纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市公司定期报告及相关公告中披露。

　　为保护宝光股份及其中小股东的合法权益，信息披露义务人于2022年3月29日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

　　3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

　　4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在本公司及其下属单位领取薪酬的情形除外）。

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　根据信息披露义务人出具的自查报告，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　根据相关人员出具的自查报告，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，信息披露义务人董事长白忠泉之子女白宇舟存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　白忠泉已出具承诺说明如下：“本人不存在以任何方式将本项目等相关事宜之相关消息透露给白宇舟的情形。白宇舟上述股票买卖行为是在并未获知宝光股份权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及宝光股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，系个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖宝光股份股票的情形。”

　　除前述情形外，在中国电气装备出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2022年3月28日）前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　信息披露义务人成立于2021年9月23日。截至本报告书签署之日，暂无信息披露义务人的财务数据。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照《格式准则第15号》的要求对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　中国电气装备不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；