光宝科技（广州）投资有限公司、Lite-On Mobile Pte.Ltd，本次交易对手方，以下合称“甲方”
润-57,107.53万元，2018年1-5月净利润-8,187.77万元。鉴于收购后标的公司将持续经营，请采用未
号”审计报告。经审计，三家标的公司（以下为汇总数据）2017年净利润-57,703.94万元，2018年
1-5月净利润-6,071.78万元。其中2017年度亏损较大，主要是因为标的公司销售业务不如预期，产能
利用率不足，基于谨慎性，标的公司对设备计提了37,364.98万元的固定资产减值准备。但同时公司
也注意到截止2018年5月31日，三家标的公司账面净资产合计为60,427.67万元，资产总额为
如上表所示：截止2018年5月31日，标的公司的资产总额为125,041.27万元，对标的公司的财
（1）标的公司主要资产包括货币资金38,802.88万元、应收账款11,583.34万元、其他应收款
1,628.48万元（主要为保证金、押金）、长期股权投资2,000.00万（该笔长期资产已于2018年6月
处置，并收回投资款4,147.05万元），其他流动资产28,849.69万元（含银行理财产品28,300.00万元）
合计资产为82,864.39万元，占比为66.27%，该部分资产的可变现能力较强，且基本无估值差异。
（2）标的公司存货余额为11,812.17万元，占比为9.45%，该存货原值为18,089.03万元，标的
公司已按可变现净值孰低法计提存货跌价准备6,276.86万元。考虑到现阶段标的公司存货周转速度有
中，公司与标的公司关于存货损失约定如下：“a)各方确认，股转交易的甲乙双方应聘请会计师以2018
年10月31日为原价值基准日针对目标公司存货的原价值进行审计认定，并以2019年10月31日对
存货损失情况进行审计认定。b)认定损失的标准为：（1）该等存货在2019年10月31日前未能产生
销售收入，且（2）在2019年10月31日前六个月内没有针对该等存货的出货或销售安排。c)存货损
（3）标的公司固定资产余额为17,434.81万元，占比为11.03%，该固定资产原值为193,040.26
万元，账面净值为固定资产原值的9.03%。标的公司账面净值率较低，基本接近一般公司残值率5%
准备导致，截止2018年5月31日，累计计提固定资产减值准备39,243.15万元。标的公司固定资产
无房屋建筑物，主要为机器设备，核心资产为注塑机431台（主要购买时间为2012年）、CNC1035
台（主要购买时间为2014年-2015年）。同时公司派专业技术人员现场勘查，上述设备状态较好，如
（4）标的公司递延所得税资产11,560.79万元，占比为9.25%，主要是标的公司确认的减值准备、
（5）标的公司无形资产余额为554.74万元、长期待摊费用42.94万元，主要为软件使用权的摊
另一方面，截止2018年5月31日，标的公司的债务总额为64,613.60万元，主要为关联方的借
款46,000.00万元、应付供应商款项9,935.82万元、预收账款5,331.22万元（主要为预收模具款）、
应付职工薪酬1,800.58万元以及其他应付款1,330.13万元。公司债务情况比较清晰，无逾期未支付款
确认，股转交易的过渡期系指自2018年06月01日起至2018年10月31日止，甲乙双方应聘请具有
行审计，对于过渡期损益，本协议各方同意按照下列方式处理：a) 若经审计的过渡期净利润大于等于
人民币负1,000万元（即实现盈利或亏损金额不超过人民币1,000万元），则本协议约定的股权转让
款不做任何调整。b) 若经审计的过渡期净利润小于人民币负1,000万元（即亏损金额超过人民币1,000
万元），则亏损超过人民币1,000万元部分由甲方承担，本协议约定的总对价将直接相应调减应由甲
具）损失：各方确认，股转交易的甲乙双方应聘请会计师以2018年10月31日为原价值基准日针对
目标公司存货与模具（治具）的原价值进行审计认定，并以2019年10月31日对存货与模具（治具）
损失情况进行审计认定。存货与模具（治具）损失分担安排如下：a)若存货及模具(治具)损失金额合
计小于等于人民币1,000万元的，则该损失由乙方承担，本协议约定的股权转让款不做任何调整。b)
若存货及模具(治具)损失金额合计大于人民币1,000万元，但小于等于人民币2,000万元的，则该损失
在1,000万元以内的部分由乙方承担，损失在1,000万元以上的部分由甲方承担，乙方直接在其应支
方式以各方书面确认为准。c)若存货及模具（治具）损失金额合计大于人民币2,000万元的，则甲方
承担人民币1,000万元的损失，其余损失由乙方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转
（2）乙方确认并同意以人民币伍亿叁仟万元（小写：530,000,000元）作为对三家“目标公司”
项人民币陆仟伍佰万元（小写：65,000,000元），在2020年12月31日前向甲方支付股权交易项下
转让款项人民币贰亿元（小写：200,000,000元），在2021年12月31日前向甲方支付股权交易项下
所（特殊普通合伙）对三家标的公司最近一年一期财务报告进行审计，并于2018年9月27日在中国
三、请以列表形式详细披露三家标的公司2016、2017年度前十大客户与供应商名单、交易金额、
OPPO、vivo等企业的崛起与发展，标的公司的客户结构调整以及其原有股东、管理者未能适应调整
谷歌、小米、索尼、OPPO、vivo、诺基亚等重要终端的需求，综合考虑行业发展形势、资金成本、市
本次交易后，标的公司将在星星科技主导下，开拓华为、小米、OPPO、vivo等国内终端，与原有国
CNC 1,035台（主要购买时间为2014年-2015年），经公司派专业技术人员现场勘查，上述设备状态
因素，通过多次现场调查和多次谈判磋商，经协商一致，确定本次交易总价为53,000万元，交易价
确认，股转交易的过渡期系指自2018年06月01日起至2018年10月31日止，甲乙双方应聘请具有
行审计，对于过渡期损益，本协议各方同意按照下列方式处理：a) 若经审计的过渡期净利润大于等于
人民币负1,000万元（即实现盈利或亏损金额不超过人民币1,000万元），则本协议约定的股权转让
款不做任何调整。b) 若经审计的过渡期净利润小于人民币负1,000万元（即亏损金额超过人民币1,000
万元），则亏损超过人民币1,000万元部分由甲方承担，本协议约定的总对价将直接相应调减应由甲
具）损失：各方确认，股转交易的甲乙双方应聘请会计师以2018年10月31日为原价值基准日针对
目标公司存货与模具（治具）的原价值进行审计认定，并以2019年10月31日对存货与模具（治具）
损失情况进行审计认定。存货与模具（治具）损失分担安排如下：a)若存货及模具(治具)损失金额合
计小于等于人民币1,000万元的，则该损失由乙方承担，本协议约定的股权转让款不做任何调整。b)
若存货及模具(治具)损失金额合计大于人民币1,000万元，但小于等于人民币2,000万元的，则该损失
在1,000万元以内的部分由乙方承担，损失在1,000万元以上的部分由甲方承担，乙方直接在其应支
方式以各方书面确认为准。c)若存货及模具（治具）损失金额合计大于人民币2,000万元的，则甲方
承担人民币1,000万元的损失，其余损失由乙方承担，乙方直接在其应支付给甲方的最后一期股权转
（2）乙方确认并同意以人民币伍亿叁仟万元（小写：530,000,000元）作为对三家“目标公司”
项人民币陆仟伍佰万元（小写：65,000,000元），在2020年12月31日前向甲方支付股权交易项下
转让款项人民币贰亿元（小写：200,000,000元），在2021年12月31日前向甲方支付股权交易项下
必要再对标的公司2018年至2021年期间的经营亏损补偿进行约定以及设立对赌条款。本次投资事项
定资产原值合计为19.30亿元，机器设备的折旧年限为5-10年，截至2018年5月31日，经审计，标
（1）广州光宝：①电子设备及工厂附属设施主要是厂房装修费用，折旧年限按10年计提；主要入账时间为2007
年以及2012年三厂的装修；②机器设备主要是主要为注塑机431台，折旧年限以5年和10年为主，主要购买时间为2012
（2）珠海光宝：①电子设备及工厂附属设施主要是厂房装修费用，折旧年限按10年计提；②机器设备主要是CNC，
拥有近30项发明及实用新型专利，在注塑、金属CNC、模具方面拥有先进的生产制造工艺，例如注塑
并始终保持着通畅的融资渠道，能够减轻公司融资压力。截至2018年5月31日，标的公司银行存款明
注：截止到2018年8月13日，三家标的公司累计银行余额为7.19亿（其中定期2.81亿，理财1.3亿），
功能模块及结构模块等两大产品板块：功能模块将整合触控模组、显示模组（含液晶显示模组和OLED
基础的智能终端产品的全部结构件产品，包括：智能终端产品外部的视窗防护屏（含2D、2.5D和3D
曲面玻璃盖板）、玻璃后盖（含2D、2.5D和3D曲面玻璃盖板）、塑胶外壳、金属外壳和金属中框等
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